この記事の対象と結論

この記事は、資金繰りが厳しく、廃業を考え始めた中小企業の経営者に向けたものです。借入の連帯保証があり、従業員や家族、取引先への責任を考えるほど、動けなくなっている方もいると思います。

結論からいうと、廃業を決議する前に、M&Aで事業を引き継げる余地を確認してください。赤字や債務超過でも、顧客、従業員、許認可、技術、設備などに価値があれば、譲渡を検討できる場合があります。

ただし、M&Aがすべての会社に適するわけではありません。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。大切なのは、廃業、M&A、法的整理の順番を決めつけず、手元資金が残っているうちに同時に検討することです。

M&Aと廃業では会社の終わり方が異なる

廃業は事業を止める経営判断を指す

「廃業」は、経営者が事業をやめることを表す一般的な言葉です。会社法上の正式な手続名ではありません。

株式会社を閉じる場合は、一般に解散と清算を進めます。株主総会の決議による解散は、会社法471条3号に定められています。解散後は、会社法475条により清算へ進むのが基本です。

通常の清算は、会社の財産で債務を支払えることが前提となります。借入、買掛金、税金、社会保険料などを支払えない場合は、任意の清算だけでは終えられない可能性があります。

その場合は、破産や特別清算なども検討対象です。個別の手続選択と実行は、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。

M&Aは事業や会社を第三者へ引き継ぐ

M&Aでは、会社の株式や事業を買い手へ譲ります。経営者は退く一方で、会社や事業そのものは残せる可能性があります。

代表的な方法は、株式譲渡と事業譲渡です。

株式は原則として譲渡できますが、譲渡制限株式では会社の承認が必要です。根拠は会社法127条および同法2条17号です。

事業譲渡で事業の全部や重要な一部を譲る場合は、会社法467条に基づく株主総会の承認が問題になります。「重要な一部」の目安は、譲渡資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超える場合です。

M&Aは清算前に検討する必要がある

解散を決議し、従業員を解雇し、取引を止めたあとでは、事業価値が急速に失われます。顧客との契約や人材が離れれば、買い手が評価する対象も減ってしまいます。

そのため、廃業とM&Aを比べる時期は、営業を止めたあとではありません。資金繰りを見ながら事業を続けている段階が望ましいといえます。

比較の全体像は、廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説もご覧ください。

赤字や債務超過だけでM&Aを諦めない

買い手が見るのは、貸借対照表の純資産だけではありません。次のような事業上の資産も評価対象になります。

• 継続取引のある顧客
• 経験を積んだ従業員
• 地域で築いた営業基盤
• 事業に必要な許認可
• 設備や車両、技術
• 買い手との事業上の相乗効果

当社が支援して成約した案件のうち、財務概要が残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。債務超過額は3,000万円から6,000万円規模が中心です。

たとえば、売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の運送会社も成約しています。これは匿名化した一例であり、同じ条件なら成約するという意味ではありません。

最初の30日で進める確認と手続き

1週目は資金と支払日を見えるようにする

最初に確認するのは、会社をいつまで動かせるかです。利益よりも、現金が尽きる時期を見ます。

少なくとも、次の資料を集めてください。

• 直近の決算書
• 最新の試算表
• 預金口座の残高
• 13週間程度の資金繰り予定
• 借入金の返済予定表
• 税金と社会保険料の状況
• 給与と外注費の支払予定
• 保証契約書や保証書の写し

資金繰り表には、入金予定を楽観的に置かないことが大切です。回収の遅れや売上減少も想定し、複数のケースを作ります。

この段階で、給与、仕入代金、返済などの支払日を一枚にまとめます。「あと何か月」ではなく、「何月何日に何円必要か」まで落とし込む作業です。

2週目は保証と契約の範囲を確かめる

借入残高と連帯保証額は同じとは限りません。複数の融資、信用保証付き融資、リース、事業用カードなどが混在していることもあります。

金融機関別に、次の項目を整理します。

1. 借入先と現在残高
2. 月々の返済額と返済日
3. 担保の対象
4. 連帯保証人
5. 保証契約の種類と極度額

民法446条では、保証契約は書面でなければ効力を生じないとされています。電磁的記録も書面として扱われます。まず保証書の写しを探す理由はここにあります。

個人根保証については、民法465条の2により極度額の定めが必要です。また、個人貸金等根保証契約の元本確定期日には、民法465条の3の制約があります。

ただし、元本が確定しても保証責任が自動的に消えるわけではありません。契約書の読み方を自己判断せず、疑問があれば弁護士等へ確認します。

3週目は事業価値と買い手候補を調べる

M&Aの可能性は、会社の価格だけで判断しません。買い手が引き継ぎたい経営資源があるかを確認します。

検討材料は、次のようにまとめられます。

赤字の原因が一時的なものか、事業構造そのものにあるのかも整理します。役員報酬や過大な固定費を見直すことで、買い手側では収益化できるケースもあるためです。

一方、売上が急減し、従業員や主要顧客がすでに離れている場合は、選択肢が狭まります。早い段階で資料を出すことが、判断の精度につながります。

4週目は廃業・M&A・法的整理を並べて決める

資料がそろったら、一つの道だけを前提にせず比較します。少なくとも次の三つを同じ時点で検討してください。

1. M&Aで会社全体を譲る
2. 一部事業を譲って残りを整理する
3. 解散・清算や法的整理へ進む

M&Aを試したために法的整理の準備が遅れることは避けたいところです。反対に、譲渡余地を確認せず廃業を決めると、雇用や取引を残せる機会を失う可能性があります。

詳しい進行順序は、廃業を決める前に知る「再生M&Aという選択肢」と30日以内の手続をご覧ください。

M&Aを選ぶ場合の実務と連帯保証

M&Aの手続きは秘密保持から始まる

M&Aでは、いきなり会社名を広く公開するわけではありません。通常は情報管理の方法を決め、資料を整えたうえで候補先を探します。

大まかな流れは次のとおりです。

1. 初期相談と資料確認
2. 事業価値と課題の整理
3. 匿名概要書の作成
4. 買い手候補への打診
5. 秘密保持後の情報開示
6. 条件協議と基本合意
7. 買収監査
8. 最終契約と実行

資金が厳しい会社では、各工程を順番に待つ余裕がない場合があります。資料収集、候補先の検討、法的整理への備えを並行させることもあります。

当社では、赤字・債務超過案件がおおむね2〜4週間で進み、相談した月のうちに成約することがほとんどです。相談から最短5日でクロージングした実績もあります。

ただし、これは過去の実績です。資料の状態、買い手候補、金融機関の判断などにより期間は変わります。

株式譲渡でも連帯保証は自動では外れない

株式譲渡をすると、会社の株主や経営者は変わります。しかし、経営者個人が締結した連帯保証契約まで、自動的に消えるとは限りません。

連帯保証人には、通常の保証人に認められる催告の抗弁と検索の抗弁がありません。民法454条が根拠です。

会社が支払えなくなった場合、連帯保証人へ直接請求が及ぶ可能性があります。株式を譲ったあとも保証が残れば、旧経営者は会社を管理できないのに責任だけを負いかねません。

そのため、次の事項を最終契約や実行条件の設計で確認します。

• 対象となる保証契約
• 解除に必要な手続き
• 金融機関の同意状況
• 解除までの期限と確認方法
• 実行後に残る義務

当社は、金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。法的な交渉が必要な場合は、経営者が依頼する弁護士等と役割を分けます。

保証解除は買い手の資力も影響する

金融機関が保証解除を検討する際は、譲渡後の返済可能性が問題になります。買い手に返済を継続する力があるか、譲渡後も事業が維持されるかが見られます。

M&A支援機関協会は、自主規制ルールを改正しました。2025年1月1日施行の広告・営業規程では、最終契約書の草案作成時に、経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことを定めています。譲受け事業者の資力についての調査義務も加えられました。

また、2024年9月には、広告営業規程の附則3項として経営者保証解除に関するサンプル条項が公表されています。

契約書に条文を入れることと、金融機関が保証解除に同意することは別の段階です。契約、買い手の資力、金融機関の意思確認を分けて管理する必要があります。

過去の実績と将来の見通しは分けて考える

これまで当社で成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。成約した案件で、保証が残ったままになった例はありません。

ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

借入先、返済状況、担保、買い手の信用力により判断は変わります。M&Aの成約だけを目標にせず、保証解除の確認まで工程として管理することが欠かせません。

廃業時に保証がどう扱われるかは、廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道もご覧ください。

廃業を選ぶ場合の解散・清算手続き

株主総会で解散を決議する

株式会社が株主総会の決議で解散する場合、特別決議が必要です。会社法309条2項11号では、議決権を行使できる株主の過半数が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を要すると定めています。

定款により、出席要件を3分の1以上まで軽減できる場合があります。株主が経営者一人だけとは限らないため、株主名簿と定款を確認してください。

解散した会社は、清算株式会社となります。定款や株主総会で別段の定めがなければ、解散時の取締役が清算人になるのが原則です。根拠は会社法478条1項1号です。

解散の日から2週間以内に、本店所在地で解散登記をおこないます。清算人の登記も、解散の日または選任の日から2週間以内です。

債権者への公告と個別催告をおこなう

清算株式会社は、解散後遅滞なく債権申出の公告をおこないます。判明している債権者には、個別の催告も必要です。

会社法499条1項により、債権を申し出る期間は2か月を下回れません。この期間を考えると、解散を決めた直後に会社を消滅させることはできません。

清算では、主に次の作業が生じます。

• 現預金と資産を調べる
• 売掛金などを回収する
• 設備や在庫を換価する
• 債務を弁済する
• 残余財産を株主へ分配する
• 決算報告の承認を受ける
• 清算結了を登記する

清算結了の登記は、決算報告について株主総会の承認を受けた日から2週間以内です。これらの登記期限は会社法926条、928条、929条に定められています。

廃業には登記以外の費用もかかる

登録免許税法別表第一第24号では、株式会社の登記にかかる登録免許税が定められています。

三つの登記を合計すると4万1千円です。ただし、これだけで廃業できるわけではありません。

官報公告の実費、司法書士報酬、税務申告の費用、設備の撤去費、賃貸物件の原状回復費などが別に生じます。従業員の給与や退職にともなう支払いも確認が必要です。

会社の資金を経営者個人へ先に移すなど、債権者を害するおそれのある行為は避けなければなりません。資金が足りない疑いがある段階で、専門家へ状況を開示してください。

債務を支払えない場合は法的整理も比較する

会社の財産で債務を完済できなければ、通常清算だけで処理できない可能性があります。

破産法15条1項では、債務者が支払不能にあるとき、裁判所が申立てにより破産手続を開始すると定めています。支払不能とは、弁済期にある債務を一般的かつ継続的に弁済できない状態です。

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。管財事件の自己破産申立事件では、予納金基準額は最低20万円で、法人1件あたり16,264円が加わります。予納郵券は4,950円です。

一方、債権者破産申立事件および本人申立事件の管財事件には、負債総額に応じた別の基準があります。金額は事案に応じて変更されることもあります。

これらは裁判所へ納める費用です。弁護士費用は別に必要で、全国一律の報酬基準はありません。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。廃業かM&Aか迷っている段階では、両方の見通しを持って相談先を選ぶことが必要です。

従業員・取引先・家族への責任を整理する

従業員への説明は時期と順序を設計する

従業員の雇用を残したいという思いは、M&Aを検討する大きな理由になります。ただし、検討初期に情報が広がると、退職や取引停止を招くおそれがあります。

情報を開示する範囲と時期は、買い手候補との協議状況を見ながら決めます。経営幹部へ早めに説明する場合もあれば、最終契約に近い段階まで対象を絞る場合もあります。

廃業する場合は、退職時期、未払い給与の有無、引継ぎなどを整理します。M&Aの場合も、雇用条件や勤続期間の扱いを確認してください。

従業員への罪悪感から判断を先延ばしにすると、給与の支払いまで難しくなる可能性があります。雇用を残す道と、退職に備える道を同時に準備することが、逃げずに向き合う対応になります。

取引先への影響は契約ごとに確認する

取引先との契約には、株主変更や事業譲渡について通知や承諾を求める条項が入っていることがあります。M&A後も取引が続くと見込んでいても、契約の確認は必要です。

事業譲渡では、契約や許認可を個別に移す場面が増えます。株式譲渡では法人が同じため契約を維持しやすい一方、支配権の変更に関する条項が問題になることもあります。

仕入先への未払いを隠したまま譲渡を進めると、買収監査や契約条件に影響します。都合の悪い情報も一覧にし、説明できる状態にしてください。

家族には会社と個人の資産を分けて説明する

経営者保証がある場合、会社の問題が家計へ及ぶ可能性があります。家族に話しにくくても、会社の預金と個人の預金、会社名義の資産と個人名義の資産を分けて整理する必要があります。

自宅が担保に入っているか、家族が保証人になっていないかも確認します。思い込みではなく、契約書と登記事項で確かめてください。

連帯保証は民法454条により、催告の抗弁と検索の抗弁がありません。「会社へ先に請求してほしい」と主張できる通常保証とは異なります。

家族へ伝える際は、結論だけでなく、次に確認する手続きも示します。廃業、M&A、法的整理の選択肢を調べている段階だと伝えれば、破産が決まったと誤解されにくくなります。

相談時に確認したい専門家の役割

相談先は、肩書だけではなく、担当する実務で選びます。

法的整理が適切な会社もあります。M&Aだけを前提にするのではなく、資金が尽きた場合の対応まで確認してください。

あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録しています。中小M&Aガイドライン第3版に対応した登録支援機関で、再生型M&Aを専門にしています。

相談は無料で、着手金はありません。成功報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。成功報酬まで無料という意味ではありません。

平日の営業時間内のご連絡には、最短当日に対応します。会社情報は、法人番号6010501044373として国税庁の法人番号公表サイトでも確認できます。

M&Aと廃業の検討を止めないための期限と引継ぎ確認

廃業を考えながらM&Aを進めると、買い手の返事を待つだけになりがちです。従業員への罪悪感から、結論を出せないこともあるでしょう。最初の30日は、成約を待つ期間ではなく、判断材料をそろえる期間と考えてください。

30日を待たずに見直す条件を決める

前述の週ごとの工程は、資金に余裕がある場合の整理として使います。支払いが迫っているなら、資料確認と相談を前倒しする必要があります。30日間は営業を続けられる、という意味ではありません。

相談時には、次のような変化があれば再検討すると決めておきましょう。

• 給与の支払い見通しが立たなくなった。
• 予定していた入金が遅れた。
• 買い手の回答予定日を過ぎた。
• 主要な取引の継続が難しくなった。

見直す日付と、その日に確認する担当者も記録します。買い手候補がいることと、譲渡を実行できることは分けて考えたいところです。口頭での関心表明だけを理由に、入金を見込むのは避けてください。

譲渡価格より先に資金が動く日を確かめる

条件の比較では、提示された金額だけでなく入金予定日を確認します。契約日と入金日を同じものとして扱うと、途中の支払いを見落としかねません。

買い手側で残っている確認事項も、一覧にして共有しましょう。

会社に入るお金と、株主個人に入るお金も区別してください。譲渡代金を会社の支払いに使えるかは、取引の形に応じて確認が必要です。未確定の入金を除いた資金繰りも用意すると、待てる期限を考えやすくなります。

一部事業を譲ったあとの会社まで計画する

事業の一部を譲る案では、引き継がれる部分に目が向きやすくなります。ただ、売り手側に残る会社をどう整理するかも検討課題です。譲渡できる事業があっても、残る負担まで解消するとは限りません。

次の項目を、譲渡対象と対象外に分けて整理してください。

• 引き継ぐ契約と終了を検討する契約
• 移す設備と手元に残す設備
• 従業員ごとの引継ぎ予定
• 売り手側に残る債務と保証

対象外の設備には、撤去費などが生じる可能性もあります。廃業案と比べる際は、譲渡後に必要な支出も含めて見積もりましょう。費用が未確認の項目は、ゼロとせず「確認中」として残す方法があります。

結論が出ないときも次の行動を共有する

従業員や家族への説明では、未確定の雇用継続や保証解除を約束しない配慮が必要です。決まったことと確認中のことを分け、次に説明する時期を示してください。すべての結論が出るまで、一人で抱え込む必要はありません。

支払いの見通しが立たない場合は、弁護士等へ法的な対応も相談します。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。債権者や金融機関との交渉は、経営者ご本人と、必要に応じて依頼する弁護士等が担うものです。

当社は資料の整備や条件設計を通じて、ご本人の協議を支えます。相談前に資料を完成させようとせず、不足しているものも伝えてください。迷いが残る段階でも、次の確認日と行動を決めることから始められます。

よくある質問

廃業を決めたあとでもM&Aはできますか？

解散決議後でも検討の余地が残る場合はありますが、営業停止や従業員の退職が進むほど事業価値は低下しやすくなります。廃業の実行前にM&Aの可能性を調べ、清算との比較をおこなうほうが選択肢を残しやすくなります。

赤字で借入が多い会社にも買い手はつきますか？

赤字や債務超過だけで決まるものではありません。顧客、従業員、許認可、設備、地域基盤などに価値があり、買い手との相乗効果が見込めれば、譲渡できる場合があります。当社の成約案件には、借入残高が売上を上回る会社も含まれます。

M&Aをすれば経営者の連帯保証は外れますか？

株式や事業を譲渡しただけで、連帯保証が自動的に外れるとは限りません。金融機関の同意が前提となるため、対象契約、解除条件、確認時期をM&Aの工程に含めます。当社の過去の成約案件では保証が残った例はありませんが、将来の結果を一律に示すものではありません。

M&Aが成立しなかったら破産しかありませんか？

成立しない場合でも、通常清算、特別清算、破産、事業の一部譲渡などを検討できることがあります。会社の資産、債務、資金期限によって適した道は異なります。法的整理が適切な場合もあるため、M&Aの検討中から弁護士等と役割を分けて備える方法があります。

廃業を検討中ですが、M&Aの返事を30日待ってもよいですか？

30日は一律に待てる期限ではありません。手元資金と支払日をもとに、買い手の回答期限を設定してください。未確定の譲渡代金を資金繰りに入れず、入金が遅れた場合も確認しましょう。支払いの見通しが立たなければ、弁護士等への相談を前倒しします。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

まとめ

m&aと廃業は、経営者が退くという点では似ています。しかし、事業、雇用、取引関係、連帯保証の扱いは大きく異なります。

廃業を考え始めたら、まず資金期限と保証契約を確認してください。そのうえで、会社全体の譲渡、一部事業の譲渡、解散・清算、法的整理を同じ時点で比較します。

進める順序は次のとおりです。

1. 現預金と支払日を把握する
2. 借入・担保・保証を一覧にする
3. 顧客や人材などの価値を整理する
4. M&Aと清算を並行して検討する
5. 保証解除の確認工程を設ける

罪悪感から動けなくなる経営者は少なくありません。しかし、従業員、家族、取引先への影響を小さくするには、結論を急ぐより、残された選択肢を早く確認することが必要です。

あさひ国際会計株式会社では、連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを扱っています。年間60件以上のM&A仲介の成約実績があり、赤字や債務超過、他社で断られた案件のご相談にも対応しています。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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最終更新日: 2026年9月12日