この記事の対象と結論

フランチャイズ店舗の撤退を考えながら、違約金や借入の連帯保証が自分に請求されるのではないかと不安な経営者に向けた記事です。

結論からいうと、フランチャイズ契約を終了しても、連帯保証人の責任が同時に消えるとは限りません。未払ロイヤリティ、違約金、原状回復費などは、保証条項の文言によって責任の対象になりえます。

一方、店舗のリース契約や金融機関からの借入は、通常、フランチャイズ契約とは別の契約です。契約ごとに保証人、対象債務、上限、終了条件を確認しなければ、実際の負担は見えてきません。

撤退まで90日ほどあるなら、閉店を先に決めるのではなく、契約を分解して選択肢を比べる時間があります。相談する経営者は珍しくありません。恥ずかしさから資料を伏せず、早い段階で全体を開示することが判断の土台になります。

フランチャイズ契約の連帯保証人が負う責任

会社が払えなければ連帯保証人へ請求されうる

民法446条では、保証人は主たる債務者が履行しないときに、その債務を履行する責任を負うとされています。保証契約は書面でなければ効力を生じません。電磁的記録も書面として扱われます。

フランチャイズ加盟者が法人で、代表者個人が連帯保証人になっている場合を考えてみます。会社が本部への支払いをできなくなると、契約で保証された範囲について、代表者個人へ請求が及ぶ可能性があります。

連帯保証は通常の保証と同じではありません。民法454条により、連帯保証人には催告の抗弁と検索の抗弁がありません。

催告の抗弁とは、「先に会社へ請求してください」と主張する権利です。検索の抗弁とは、会社に返済できる財産があり、執行も容易だと証明して、先に会社財産への執行を求める権利を指します。

連帯保証人は、この二つの権利を持ちません。そのため、本部が会社より先に、または会社と同時に連帯保証人へ請求することもありえます。

保証の範囲は保証条項の文言で変わる

最初に確認したいのは、フランチャイズ契約書の「連帯保証」「保証」「損害賠償」などの条項です。契約書とは別に、連帯保証書や確約書を提出しているケースもあります。

保証の対象として記載されやすい項目には、次のようなものがあります。

• 未払ロイヤリティ
• 商品代金や仕入債務
• システム利用料
• 広告分担金
• 契約違反による違約金
• 損害賠償金
• 原状回復に関する負担
• 遅延損害金

ただし、どの項目まで含まれるかは契約ごとに異なります。「本契約から生じる一切の債務」と書かれている場合と、特定の支払いだけが列挙されている場合では、検討すべき範囲が違います。

保証書の写しが見当たらないときは、締結時のファイルや電子契約の記録を探してください。書面の存在と内容を確認しないまま、請求額を受け入れる必要があるかは慎重に判断すべきです。

個人根保証なら極度額を確認する

継続的な取引から生じる不特定の債務をまとめて保証する契約は、根保証に該当することがあります。個人が根保証人になる場合、民法465条の2では、極度額という責任の上限を定めなければ効力を生じないとされています。

契約書では、次の点を確認します。

1. 保証人が個人か
2. 保証対象が継続的な債務か
3. 極度額が記載されているか
4. 保証対象の期間が定められているか
5. 保証終了後の債務が含まれるか

借入や手形割引による債務を含む個人貸金等根保証契約には、元本確定期日の規定もあります。民法465条の3では、締結日から5年を超える元本確定期日の定めは効力を生じません。期日の定めがなければ、締結日から3年を経過する日が元本確定期日になります。

これは、保証責任がその日に自動でなくなるという意味ではありません。その時点で対象となる元本が確定し、確定した債務への保証責任は残ります。

フランチャイズ契約の保証が根保証に当たるか、極度額の記載にどのような意味があるかは、契約の内容に左右されます。法的な評価が必要な場合は、契約書を弁護士に確認してもらうのが適切です。

契約を解除しても発生済みの債務は別に残りうる

閉店や契約解除は、将来の営業を止める手続きです。解除日より前に発生したロイヤリティや商品代金まで、当然に消えるわけではありません。

契約終了時に違約金が発生する条項があれば、その金額や計算方法も確認が必要です。契約期間の途中で解約する場合と、更新しない場合で扱いが違うこともあります。

さらに、終了後も効力を持つ条項が置かれている場合があります。秘密保持、競業に関する定め、看板の撤去、商標利用の停止、在庫や備品の処理などです。

したがって、「閉店すれば連帯保証も終わる」と一つの出来事として考えないことが重要です。営業終了日、契約終了日、債務の確定日、保証の終了条件を分けて整理します。

違約金・リース残債・借入は別々に確認する

フランチャイズ本部への債務

本部への債務には、毎月発生するものと、撤退時に発生するものがあります。これらを混ぜると、請求見込みをつかめません。

まず、基準日を決めて次のように分けます。

違約金と損害賠償金が別の条項になっている場合もあります。違約金を払えば、そのほかの請求がなくなると決めつけないでください。

また、本部が見積もった金額と、契約上の算定方法が一致するかも確認します。請求書が届いた段階で、契約条項、計算期間、控除項目を対応させると、争点を整理しやすくなります。

店舗・設備のリース残債

厨房設備、POS端末、複合機、車両などは、フランチャイズ本部ではなくリース会社との契約になっていることがあります。店舗を閉めても、リース契約が同じ日に終了するとは限りません。

リース関係では、次の資料を集めます。

• リース契約書
• 支払予定表
• 連帯保証書
• 中途解約条項
• 物件返還の条件
• 残額の計算資料

本部が機器の導入を指定していても、契約当事者がリース会社なら別契約です。フランチャイズ契約の終了だけでリース残債がなくなるとは考えないほうが安全です。

設備を次の運営者へ引き継げるかも、契約上の承諾や条件によります。口頭で「そのまま使える」と言われただけでは、連帯保証人の変更まで完了したことにはなりません。

金融機関からの借入と経営者保証

開業資金や運転資金の借入は、金融機関と会社との金銭消費貸借契約です。代表者が経営者保証を提供している場合、フランチャイズ契約を終えても、その保証契約は別に残りえます。

反対に、フランチャイズ契約の連帯保証人だからといって、金融機関の借入まで自動的に保証するわけではありません。借入ごとに契約書や保証約定を確認します。

確認する借入情報は、次のとおりです。

1. 金融機関名と借入残高
2. 毎月の返済額と返済日
3. 保証人の氏名
4. 担保となっている資産
5. 信用保証協会の利用状況
6. 返済条件の変更履歴

廃業すると、事業収入から返済する前提が崩れます。会社の資産を売却すれば返せるのか、個人保証が残るのか、事業を譲れば借入の返済原資を確保できるのかを比べます。

廃業後の保証責任については、廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道もご覧ください。

何を保証しているかを一枚にまとめる

複数の契約があるときは、契約単位の一覧表を作ります。請求先ではなく、契約の相手方ごとに分けるのがコツです。

同じ代表者がすべての契約を保証しているとは限りません。家族、共同経営者、旧代表者が保証人になっていることもあります。

この一覧を作る目的は、請求総額を急いで決めることではありません。誰が、誰に対して、どの契約にもとづく責任を負う可能性があるのかを見えるようにすることです。

撤退・譲渡・法的整理をどう比べるか

閉店して清算する選択

フランチャイズ契約を終了し、店舗を閉めて会社を清算する道があります。ただし、会社にすべての債務を支払える資産があることが前提になります。

株式会社は株主総会の決議で解散できます。会社法471条では、株主総会の決議が解散事由の一つとされています。解散後は、会社法475条にもとづく清算へ進みます。

しかし、解散の決議をしても、借入や保証債務がなくなるわけではありません。資産を換価し、債務を支払ったうえで残余財産を処理します。債務を支払いきれない状態では、通常清算だけで終えられるかを慎重に判断する必要があります。

店舗の敷金、在庫、車両、設備などを処分した場合の回収見込みを出します。そこから次の支出を差し引きます。

• 従業員への支払い
• 税金や社会保険料
• 仕入先への未払金
• 違約金や原状回復費
• リース残債
• 金融機関への借入返済

資産を売った後も不足が残るなら、その不足と連帯保証の対象を重ねて確認します。解散登記を終えることと、個人の保証責任を整理することは別の課題です。

店舗や事業を第三者へ譲る選択

売上、顧客、従業員、店舗設備に引継ぎ価値があるなら、第三者への譲渡を検討できる場合があります。

フランチャイズ店舗では、本部の承諾や新たな加盟審査が必要になることがあります。契約上の地位をそのまま移せるのか、新しい契約を結び直すのかも確認事項です。

譲渡を考える際は、次の順序で検討します。

1. 本部との契約上の制限を確認する
2. 店舗賃貸借の承継可否を調べる
3. 設備や在庫の対象範囲を決める
4. 従業員の雇用承継を設計する
5. 譲渡代金と債務処理を対応させる
6. 各連帯保証の扱いを個別に確認する

株式譲渡なら法人格は変わらず、会社の借入などの債務は会社に残ります。事業譲渡なら、譲渡する財産や契約を選択できます。ただし、許認可や賃貸借、取引契約の承継には個別の手続きが生じます。

中小M&Aガイドライン第3版では、株式譲渡と事業譲渡のどちらでも、経営者保証の解除または引継ぎを最終契約で取り決める主要項目としています。ただし、当事者間の合意だけで金融機関との保証契約が消えるわけではありません。最終的には金融機関等の判断が必要です。

廃業と譲渡の比較は、廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説で詳しく整理しています。

法的整理を選ぶ場面

会社の資産や譲渡代金で債務をまかなえず、支払いを継続できない場合は、法的整理も選択肢になります。

破産法1条は、債務者財産の適正かつ公平な清算に加え、債務者の経済生活の再生の機会を確保することも目的に掲げています。破産は単に経営者を罰するための制度ではありません。

法人破産を申し立てても、代表者個人の連帯保証が同じ手続きだけで消えるとは限りません。会社と個人の状況を分けて検討します。個人にも支払えない保証債務がある場合は、弁護士へ法的整理の見通しを確認してください。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。事業価値が残っているなら、法的整理の準備だけでなく、譲渡可能性も並べて検討する余地があります。

一方、資金が枯渇している場合や、事業価値を維持できない場合には、法的整理が適切なこともあります。M&Aだけを前提に結論を出す場面ではありません。

三つの出口を数字で比べる

撤退を検討する段階では、感情だけで「閉める」「続ける」を決めないことが重要です。少なくとも三つの案について、会社と個人に残る負担を比較します。

比較するときは、次の数字を同じ基準日でそろえます。

• 現預金と換価可能な資産
• 今後の入金予定
• 本部への未払額
• 違約金の試算額
• 原状回復費の見積額
• リース残債
• 借入残高
• 税金と社会保険料
• 毎月の資金流出額

事業を譲れる可能性は、黒字か赤字かだけでは決まりません。顧客、立地、人材、許認可、運営体制などに価値が見いだされる場合があります。

当社が支援して成約した案件には、売上4,000万円規模の小規模な会社もあります。財務概要が残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。規模や債務超過だけで、譲渡できないとは判断できません。

債務超過企業の買い手探しについては、債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

90日以内に進めたい確認と判断

最初の30日で契約と残高を集める

最初にすることは、本部へ解約通知を出すことではありません。契約関係と資金状況を正確に把握します。

集めたい資料は次のとおりです。

• フランチャイズ契約書
• 連帯保証書や確約書
• 本部からの請求書
• 店舗の賃貸借契約書
• 設備のリース契約書
• 借入契約書と返済予定表
• 決算書と直近の試算表
• 資金繰り表
• 税金・社会保険料の納付状況
• 従業員の給与・退職金資料

契約書が更新されているなら、当初契約だけでなく、変更覚書や更新書面も集めます。電子メールで条件が変更されていないかも確認してください。

同時に、今後13週間ほどの資金繰りを週単位で作ります。90日後の残高だけを見るのではなく、給与日、家賃、返済日ごとの資金不足を把握するためです。

次の30日で請求見込みと事業価値を試算する

資料がそろったら、撤退費用と継続費用を分けて計算します。

撤退費用には、契約上の違約金、原状回復、設備返還、在庫処分などが含まれます。継続費用には、家賃、人件費、ロイヤリティ、仕入、借入返済などがあります。

そのうえで、事業を譲る場合の価値も検討します。見る対象は、店舗設備だけではありません。

• 継続する顧客や会員
• 店舗の立地
• 従業員の運営経験
• 仕入や販売の体制
• 設備の利用価値
• 引継ぎ可能な契約

フランチャイズ本部の承諾が必要なら、その条件も判断材料です。ただし、準備が整う前に一方的な連絡をすると、契約上の期限が動き始める可能性があります。通知の時期と内容は、契約を確認して決めます。

最後の30日で出口と実行条件を決める

最終段階では、単に「M&Aをする」「閉店する」と決めるのではなく、実行条件を置きます。

たとえば、次のような条件です。

1. 本部から承諾を得られるか
2. 賃貸借契約を引き継げるか
3. 譲渡代金で何を支払えるか
4. リース契約をどう処理するか
5. 借入と経営者保証をどう扱うか
6. 従業員の雇用をどう引き継ぐか
7. 条件不成立時に何へ切り替えるか

最初の案が成立しない場合の代替案も用意します。譲渡が難しければ清算へ移るのか、支払い不能が近いなら法的整理へ切り替えるのかを事前に決めておく形です。

時間の経過とともに、現預金や従業員、顧客が減ることがあります。事業価値が下がれば、譲渡条件も変わります。期限は、契約の解約日だけでなく、資金が尽きる日から逆算してください。

相談時に隠さないほうがよい情報

焦りや恥から、家族の保証、税金の滞納、過去の返済条件変更などを話しにくい方もいます。しかし、一部の情報が抜けると、選択肢の比較を誤るおそれがあります。

相談時には、次の事実を伝えてください。

• 保証人になっている家族
• 個人名義の担保
• 税金・社会保険料の滞納
• 給与や仕入代金の未払い
• 本部との紛争や通知
• 返済条件の変更
• 差押えや訴訟の有無
• 個人から会社への貸付

契約の法的評価や紛争対応は、弁護士が扱う領域です。税務上の影響は税理士、登記は司法書士など、論点に応じて専門家の関与が必要になります。

あさひ国際会計株式会社は、金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を後方から支えます。法的な交渉や手続きが必要な場面では、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。

連帯保証を残さないために見る契約条件

買い手との合意だけでは保証は外れない

事業や株式の譲受け先が「保証も引き継ぐ」と合意しても、金融機関やリース会社との保証契約が自動的に変更されるわけではありません。

経営者保証の解除や移行は、債権者側の判断を伴います。買い手の資力が低い場合などには、円滑に解除や移行が進まないリスクがあります。

そのため、M&Aでは次の三つを分けます。

• 買い手が負う契約上の義務
• 債権者が出す解除・変更の意思
• 解除を確認する時期と書面

「買い手が対応する予定」という説明だけでは、元の保証人に何が残るか判断できません。誰が、いつ、どの書面で解除を確認するのかまで設計します。

最終契約で解除未了の扱いを定める

中小M&Aガイドライン第3版は、経営者保証の解除または引継ぎを最終契約の主要項目としています。解除や引継ぎがなされなかった場合の契約解除、補償なども検討対象です。

M&A支援機関協会は、2024年9月に広告営業規程の附則3項として、経営者保証解除に関するサンプル条項を公表しました。

さらに、2025年1月1日施行の自主規制ルールでは、最終契約書の草案を作る際、経営者保証の解除を譲受け事業者に義務付ける条文案を盛り込むことが定められました。譲受け事業者の資力調査や、成立後のリスク事項に関する説明も対象です。

ただし、最終契約に条項を入れたことと、債権者による保証解除が完了したことは同じではありません。契約上の義務、債権者の同意、完了確認を別々に管理します。

クロージング後の確認まで設計する

経営者保証の正式な解除や移行は、クロージングを経て、登記簿上の代表者が変更された後におこなう必要があると中小M&Aガイドライン第3版で示されています。

つまり、譲渡日に保証解除の書面がそろわない場合もあります。そのときは、解除までに買い手が何をするのか、進捗をどう確認するのかを明確にします。

M&A支援機関協会の特定事業者リストは、2024年10月1日に始まりました。不適切な譲受け事業者の情報を加盟社間で共有する仕組みです。

M&A取引の実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合、掲載対象になりうるとされています。解除が譲渡日より後になる可能性を前提に、確認期間を設けた仕組みです。

なお、これは業界制度の説明であり、当社が同リストへ加盟しているという意味ではありません。

実績だけで将来の結果を断定しない

当社では、これまで成約に至った案件のいずれも、連帯保証の解除まで見届けています。成約した案件で、保証が残ったままになった例はありません。

ただし、金融機関等の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

買い手の信用力、会社の財務状況、担保、借入条件、譲渡後の返済能力によって判断は変わります。過去の実績は相談先を選ぶ材料になりますが、自社の契約と財務にもとづく個別検討が必要です。

あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録しています。中小M&Aガイドライン第3版に対応した登録支援機関です。年間60件以上のM&A仲介の成約実績があり、赤字・債務超過企業の再生型M&Aを専門としています。

報酬は成功報酬のみで、着手金はありません。成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。相談した月のうちに成約することがほとんどで、赤字・債務超過案件はおおむね2〜4週間、最短5日でクロージングした実績があります。

よくある質問

フランチャイズ契約を解約すれば連帯保証人から外れますか

解約だけで、発生済みの債務に対する保証責任まで消えるとは限りません。未払ロイヤリティ、商品代金、違約金、損害賠償などが保証対象に含まれるかを契約書で確認します。保証の終了日と、終了後も対象になる債務の範囲も見てください。

違約金を払えなければ連帯保証人へ請求されますか

違約金が有効に発生し、連帯保証の対象に含まれるなら、連帯保証人へ請求される可能性があります。ただし、契約条項の文言、計算方法、請求の根拠によって評価は変わります。請求書だけで判断せず、契約書と計算の対応を確認し、法的評価は弁護士へ相談してください。

本部に店舗を引き取ってもらえば借入保証も終わりますか

店舗や設備の引取りと、金融機関の経営者保証は別の問題です。本部または買い手が事業を引き取っても、金融機関が保証解除に同意しなければ保証が残る可能性があります。借入契約、譲渡契約、保証解除の書面を分けて確認します。

自己破産とM&Aのどちらを選べばよいですか

会社の支払能力、事業価値、資金が尽きる時期、連帯保証の額によって判断が変わります。事業価値が残る場合は、譲渡によって雇用や取引を引き継ぎ、債務処理の原資を確保できる可能性があります。一方、資金が枯渇し、譲渡の見込みも乏しい場合は法的整理が適切なこともあります。両方の見通しを同じ資料で比較してください。

まとめ

フランチャイズ契約の連帯保証人はどうなるかを判断するには、フランチャイズ契約だけを見ても足りません。本部への未払金や違約金、店舗賃貸借、リース残債、金融機関の借入を契約ごとに分ける必要があります。

連帯保証人には催告の抗弁と検索の抗弁がありません。会社より先に請求が及ぶ可能性もあるため、保証書の有無、対象債務、極度額、終了条件を確認してください。

撤退まで90日ほどあるなら、次の順序で進めます。

1. 契約書と保証書をすべて集める
2. 契約ごとの債務残高を一覧にする
3. 13週間の資金繰りを作る
4. 閉店・譲渡・法的整理を比べる
5. 保証解除の条件と確認方法を決める
6. 不成立時の代替案を用意する

閉店の通知を先に出すと、違約金や解約期限が動き出すことがあります。手元資金が減るほど、選べる出口も狭まりやすくなります。契約と数字をそろえ、実行前に全体像を確認してください。

法的な契約評価や紛争対応は弁護士、税務は税理士など、論点ごとに専門家の関与が必要です。再生型M&Aを検討する場合、当社は事業価値の整理、買い手探索、条件設計、経営者ご本人の協議に必要な資料づくりを担います。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年9月5日