廃業の仕方｜会社を消すだけでは終わらない借入・連帯保証・雇用の整理

この記事の対象と結論

廃業を考えていても、借入や連帯保証がある会社は、営業を止めるだけでは終われません。まず確認するのは、会社の資産で債務を払えるか、事業に引き継ぐ価値があるか、経営者個人の保証がどうなるかです。

資産で債務を払い切れるなら、株主総会で解散し、清算を進める道があります。払い切れない可能性があれば、破産や特別清算などの検討が必要です。一方、赤字や債務超過でも、取引先、従業員、許認可、設備に価値があれば、M&Aで事業を残せる場合があります。

廃業届を出すことから始めず、会社・事業・借入・連帯保証を分けて判断する。これが、後戻りを減らす廃業の仕方です。

廃業の仕方は「営業停止」から始めない

廃業・解散・清算は同じ意味ではない

「廃業」は、事業をやめることを表す日常的な言葉です。会社法上の手続名ではありません。

株式会社を任意に閉じる場合は、一般に「解散」と「清算」を進めます。解散は、会社が通常の営業活動を終え、清算の段階へ移ることです。清算では、資産を換価し、債権を回収し、債務を支払います。残った財産があれば、株主へ分配します。

会社法471条では、株主総会の決議などが解散事由として定められています。解散後は、会社法475条に基づいて清算へ進むのが基本です。

ただし、破産手続開始の決定も解散事由に含まれます。破産した会社が通常清算をする、という意味ではありません。破産手続の中で、裁判所と破産管財人が財産や債務を処理します。

先に止めると事業価値が落ちることがある

資金繰りが苦しくなると、「もう営業を止めたい」と考えがちです。けれども、急な停止は選択肢を狭めることがあります。

たとえば、次の要素は事業の価値になり得ます。

• 継続中の取引契約
• 経験のある従業員
• 許認可や営業基盤
• 車両、機械、店舗設備
• 顧客との継続的な関係

営業停止によって従業員が離れ、契約が終了すると、買い手が評価できる対象も減ります。M&Aを検討するなら、事業が動いているうちに資料を整えたほうが、条件を組み立てやすくなります。

とはいえ、赤字を出しながら無理に営業を続ける判断にも危険があります。資金流出と事業価値の維持を、週単位の資金繰りで見比べる必要があります。

最初に確認するのは「支払えるか」

任意の解散・清算は、会社の債務を処理できることが前提になります。預金だけを見て判断すると、納税や解約費用を見落としかねません。

初めに、次の資料を同じ基準日でそろえます。

• 最新の試算表
• 預金と現金の残高
• 売掛金と回収予定日
• 借入残高と返済予定表
• 買掛金と未払金の一覧
• 税金と社会保険料の状況
• リースや賃貸借の契約書
• 保証契約書の写し
• 退職金を含む人件費の見込み
• 撤去や原状回復の見積り

帳簿上は資産超過でも、売掛金を全額回収できるとは限りません。設備の簿価と売却額が大きく離れる場合もあります。反対に、帳簿に表れにくい顧客基盤や技術が評価されることもあります。

短期の資金繰りと、最終的な清算価値を混ぜないこと。まず両方を別の表にしてください。

借入の連帯保証は会社の廃業だけでは消えない

会社が借入を返せなくなれば、連帯保証人である経営者へ請求が及ぶ可能性があります。

民法446条では、保証人は主たる債務者が履行しないときに責任を負うとされています。さらに、民法454条により、連帯保証人には催告の抗弁と検索の抗弁がありません。会社への請求を先に尽くすよう求めたり、会社財産から先に執行するよう求めたりする権利を持たないという違いです。

そのため、廃業後の返済を会社だけの問題として扱えません。保証書、金銭消費貸借契約書、信用保証に関する書類を確認し、経営者個人の保証範囲を洗い出します。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

会社を閉じる手続きは解散から清算へ進む

株主総会で解散を決議する

株式会社が株主総会の決議で解散する場合、会社法309条2項11号の特別決議が必要です。議決権を行使できる株主の過半数が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を得る形が原則です。定款によって、出席要件が3分の1以上まで軽減されている場合があります。

株主が経営者ひとりなら、意思決定自体は複雑になりにくいでしょう。ただし、議事録の作成や日付の整合は必要です。複数の株主がいる会社では、持株比率と定款を早めに確認します。

解散すると、会社は営業を続けるための法人から、清算するための法人へ移ります。会社そのものが、その日に消えるわけではありません。

清算人が財産と債務を整理する

定款や株主総会で別の定めをしていない場合、解散時の取締役が清算人となります。根拠は会社法478条1項1号です。

清算人がおこなう主な作業は、次のとおりです。

1. 会社財産を調査する
2. 売掛金などを回収する
3. 設備や在庫を換価する
4. 債権者への公告と催告をする
5. 債務や税金を支払う
6. 残余財産を株主へ分配する
7. 決算報告の承認を受ける
8. 清算結了の登記をする

途中で、会社財産では債務を処理できない疑いが生じることもあります。その場合、通常清算をそのまま進めてよいとは限りません。特別清算や破産を扱う弁護士等へ状況を共有し、法的手続の要否を確認します。

債権者への公告期間を日程に入れる

清算株式会社は、解散後遅滞なく、債権者へ債権を申し出るよう官報で公告します。把握している債権者には個別の催告も必要です。

会社法499条1項により、債権の申出期間は2か月を下回れません。つまり、解散を決めた直後に清算結了まで終える日程は組めないのです。

この期間には、売掛金の回収、契約の解約、在庫の処分などを進めます。税務申告や残余財産の確定もあるため、廃業日だけを先に決めると予定が崩れやすくなります。

取引先への通知時期も慎重に決めます。早すぎる通知で注文が止まることもあれば、遅すぎる通知が相手の業務を混乱させることもあるためです。

登記と費用は清算結了まで見積もる

解散の登記は、解散の日から2週間以内に本店所在地でおこないます。清算人の登記も、解散の日または選任の日から2週間以内です。清算結了の登記は、決算報告について株主総会の承認を受けた日から2週間以内となります。

登録免許税法別表第一第24号による登録免許税は、次のとおりです。

3件の合計は4万1千円です。このほか、官報公告の実費や、依頼する場合の司法書士報酬などが生じます。店舗や工場があれば、原状回復、設備処分、リース解約にも資金が要ります。

費用を払えないほど資金が減っている場合、通常清算だけを前提に進めるのは危険です。残っている現金を一部の支払いへ充てる前に、弁護士等へ支払いの扱いを確認してください。

廃業・破産・M&Aは何を残せるかで選ぶ

資産で債務を払えるなら通常清算を検討する

会社の換価可能な資産で、借入、買掛金、税金、社会保険料、退職金、撤去費用などを処理できるなら、通常清算が検討対象になります。

判断では、貸借対照表の純資産だけに頼れません。回収できない売掛金や、売却価格が低い設備があれば、実際の清算価値は下がります。見積りに入っていない原状回復費も負担になります。

通常清算へ進めるかを見るときは、次の式で考えると整理しやすくなります。

> 回収可能な資産 − 債務 − 廃業費用 − 税負担

この結果が不足する可能性があれば、解散決議の前に別の道も比べます。数字を保守的に置いても余力が残るかが判断材料です。

払い切れないときは法的整理を含めて考える

破産法上の支払不能とは、弁済期にある債務を一般的かつ継続的に弁済できない状態です。会社がその状態にあるときは、裁判所が申立てにより破産手続開始を決定する仕組みがあります。

特別清算は、すでに解散して清算中の株式会社に、清算遂行の著しい支障や債務超過の疑いがある場合に用いられる裁判所の手続です。会社法510条が開始原因を定めています。債務超過の疑いがあるときは、清算人に申立義務が生じます。

法人の自己破産では、東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料によると、申立手数料は1千円です。自己破産申立ての管財事件では、法人の予納金基準額は最低20万円で、法人1件あたり1万6,264円が加わります。予納郵券は4,950円です。

これは裁判所へ納める分だけです。弁護士費用は別に必要で、全国一律の報酬基準はありません。費用を用意できない場合も含め、残金を動かす前に依頼候補の弁護士へ伝える必要があります。

状況によっては、法的整理が適切な場合もあります。破産手続を主に扱う専門家と、事業を残す再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。

事業に価値があればM&Aも比較する

会社が債務超過でも、事業の買い手が見つかる場合があります。買い手が見るのは、貸借対照表だけではありません。顧客、従業員、取引契約、設備、許認可、地域での営業基盤なども対象です。

当社が支援して成約した案件では、財務概要が残る9件のおよそ3分の2が債務超過でした。たとえば、運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社もあります。

もう一つは、売上1億円前後、債務超過5,000万円規模、借入8,000万円規模の会社です。財務状態だけで譲渡の可否が決まるわけではありません。

一方、買い手に移せる価値が乏しい場合や、時間が残されていない場合もあります。M&Aだけを前提にせず、通常清算や法的整理と同じ資料で比べるべきです。

詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

三つの出口を同じ条件で比較する

選択肢ごとに、会社、事業、従業員、保証への影響が異なります。

株式譲渡では法人格が変わらないため、会社の借入は会社に残ります。事業譲渡では、承継する財産や契約を選びます。ただし、どちらの手法でも経営者保証が自動で外れる仕組みではありません。

中小M&Aガイドライン第3版では、保証の解除や引継ぎを最終契約で取り決める主要項目としています。正式な解除や移行は、金融機関等の判断によります。

詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

債務超過で廃業を考えたら、不足額と残された時間を分けて確認する

債務超過の会社でも、廃業に向けた整理を検討する余地はあります。ただし、営業をやめる判断と、残る債務を処理する判断は別です。「会社を閉じたい」という希望だけで、通常清算を選べるとは限りません。

まずは、最終的にいくら不足するかを整理しましょう。それと並行して、いつまで支払いを続けられるかを確認します。この区別が、相談先や進め方を考える土台になります。

債務超過額だけで廃業の可否を決めない

債務超過を検討するときは、帳簿の数字と実際の回収見込みを照合します。設備が帳簿どおりの金額で売れるとは限りません。売掛金の回収が遅れれば、廃業に使える現金も変わるでしょう。

さらに、営業を終えるための費用を加えてみてください。解約や撤去にかかる負担が、試算表だけでは見えにくい場合もあります。

• 売掛金の回収見込みを確認する
• 設備や在庫の売却見込みを調べる
• 解約費用や原状回復費を見積もる
• 未払債務と税負担を照合する

不足額がまだ固まらない部分は、未確認と記しておくとよいでしょう。楽観的な売却額だけで計算すると、整理の途中で資金が足りなくなるおそれがあります。

債務超過と目前の支払いを別々に見る

債務超過の金額だけでは、次の給与日に支払えるかは分かりません。手元資金と入金予定を確認し、支払日ごとに残高を見積もります。資産の売却で不足を補う案も、入金が間に合うかが判断材料です。

たとえば、売却を見込める設備があっても、買い手や引渡日が未定の場合があります。その代金を目前の支払いに使える前提で置くのは慎重に考えたいところです。

相談時には、不足額とともに「支払いが難しくなる見込みの日」を伝えましょう。資料が未完成でも、直近の預金残高と支払予定が相談の手がかりになります。

解散後に不足が分かったら手続きを再確認する

解散を決めたあとで債務超過が疑われる場合もあります。その場合は、通常清算を続ける前提を見直す必要があるでしょう。

会社法511条2項には、清算株式会社に債務超過の疑いがある場合の規定があります。清算人による特別清算開始の申立義務を定めたものです。解散済みだから、そのまま清算結了へ進めるとは考えないでください。出典：会社法第511条（e-Gov法令検索）。

未払いの内容や財産の状況を、依頼する弁護士等へ共有しましょう。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。特別清算や破産のどちらを検討するかも、個別の事情を踏まえた確認が必要です。

事業を譲る案にも残債務と保証の確認を入れる

債務超過でも事業を譲れる可能性はあります。ただし、買い手が見つかることと、会社の債務を処理できることは分けて検討しましょう。譲渡代金の見込みだけでなく、譲渡後に残る負担も比較材料です。

• 譲渡対象と会社に残る財産を整理する
• 譲渡後の債務と費用を見積もる
• 経営者保証の扱いを確認する

経営者保証の解除には、金融機関の同意が前提となります。買い手との合意だけで結果を見込むことは避けたいところです。

当社は資料の整備や条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。債権者との協議は経営者本人が担い、法的な交渉は必要に応じて依頼する弁護士等が担当します。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、譲渡だけに絞らず検討しましょう。

借入・従業員・税金は別々の予定表で管理する

借入先には事実と数字をそろえて説明する

金融機関との協議では、感情的な説明より、現状と見通しが分かる資料が土台になります。口頭だけで廃業の意向を伝えると、返済原資や保証の扱いを十分に説明できません。

準備する内容は次のとおりです。

• 廃業を考えた理由
• 直近の資金繰り
• 借入先別の残高
• 担保と保証の一覧
• 資産の換価見込み
• M&Aを含む検討状況
• 今後の支払い予定

連帯保証の解除は、会社と買い手の合意だけで成立するものではありません。金融機関の同意が前提です。買い手の信用力や、譲渡後の事業計画も判断に影響します。

当社では、金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。法的な交渉が必要な場面では、経営者が依頼する弁護士等が担います。

従業員への説明は給与原資から逆算する

従業員への説明を後回しにすると、給与や退職に関する混乱が広がります。ただし、方針が固まる前に伝えると、一斉退職によって事業継続や譲渡が難しくなることもあります。

まず確認するのは、次回とその次の給与日に必要な金額です。退職者から請求があった場合、労働基準法23条により、賃金などは7日以内に支払う必要があります。争いがある場合も、異議のない部分は同じ期限です。

賃金は労働基準法24条により、通貨で、直接労働者に、全額を支払うのが原則です。毎月1回以上、一定の期日を定めて支払う必要もあります。

給与が不足する見込みなら、資金が尽きたあとに考えるのでは遅くなります。雇用を引き継げる買い手がいるか、解雇や退職の手続きをどう進めるかを、弁護士や社会保険労務士等と整理します。

税金と社会保険料は放置しない

事業を廃止したことや、著しい損失によって国税を一時に納付できない場合、国税通則法46条2項に基づく納税の猶予が検討対象になります。納税者の申請に基づき、納付できないと認められる金額を限度として、1年以内の期間で猶予される制度です。

換価の猶予は別の制度です。国税を一時に納付すると事業継続や生活維持が難しくなるおそれがあり、納税への誠実な意思が認められる場合に検討されます。国税徴収法151条の2では、納期限から6か月以内の申請と、財産目録などの添付が定められています。

社会保険料を滞納すると、厚生年金保険法86条に基づく督促を経て、国税滞納処分の例による処分がなされる場合があります。

廃業予定だから後でまとめて処理する、という進め方は避けます。税理士や弁護士等と、資金繰り表に納期限と必要額を記載してください。

連帯保証の解除は契約と実行の両方を見る

M&A支援機関協会は、2025年1月1日施行の自主規制ルールで、最終契約書の草案作成時に、経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことを定めました。譲受け事業者の資力に関する調査義務も定めています。

また、2024年10月1日に始まった特定事業者リストは、不適切な譲受け事業者の情報を加盟社間で共有する仕組みです。M&A取引の実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合、掲載対象になり得ます。

契約書に解除義務を記載しても、それだけで金融機関との保証契約が消えるわけではありません。契約上の約束、買い手の履行力、金融機関の判断を分けて確認します。

これまで当社で成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

失敗を減らす廃業準備の順序

第1段階は13週間の資金繰りを作る

年次の事業計画より先に、週ごとの資金繰りを作ります。期間は13週間を一つの区切りにすると、複数回の給与日や返済日を見渡せます。

表に入れるのは、入金予定と支払予定です。回収に不確実性がある売掛金は、満額入金と決めつけません。入金が遅れた場合も併記します。

支払いは、少なくとも次の項目に分けます。

• 給与と退職関連費用
• 仕入れと外注費
• 借入返済
• 税金と社会保険料
• 家賃とリース料
• 廃業や法的整理の費用

現金が尽きる週が見えたら、その日が相談の期限です。廃業予定日ではありません。

第2段階は財産と契約を棚卸しする

資産一覧には、帳簿価額と換価見込額の両方を記載します。売掛金なら回収可能性、設備なら査定額、在庫なら販売や処分の見込みを付けます。

契約一覧では、中途解約、違約金、原状回復、個人保証の有無を確認します。代表者名義で借りている不動産や、会社と個人が混在する支払いにも注意が必要です。

保証契約は書面で成立するのが原則です。民法446条2項が根拠となります。まず契約書の写しを集め、債権者、元本、保証の種類、担保を表にしてください。

資料が見つからない場合、記憶だけで保証範囲を判断しません。借入関係書類や金融機関から受け取った文書を照合します。

第3段階で出口を同時に査定する

通常清算、法的整理、M&Aを順番に一つずつ試すと、その間に現金が減ります。同じ基準日の資料を使い、同時に見通しを比べるほうが現実的です。

通常清算では、全債務と費用を払えるかを確認します。法的整理では、支払不能や債務超過の状況、申立費用、経営者保証への影響を弁護士等と整理します。

M&Aでは、買い手が評価する事業資産と、引継ぎに必要な期間を見ます。許認可がある事業では、承継や再取得の手続も日程に影響します。

数字がそろえば、好みではなく実行可能性で比較できます。経営者本人の生活費や自宅、家族の保証も別表にしてください。

第4段階で実行日から逆算する

方針が決まったら、営業終了日だけを置かず、法定期限と契約期限から逆算します。

通常清算なら、次の流れが基本です。

1. 株主と方針を確認する
2. 解散日と清算人を決める
3. 解散決議と登記を進める
4. 官報公告と個別催告をする
5. 資産を換価して債務を払う
6. 税務申告と決算報告を進める
7. 清算結了を登記する

M&Aなら、資料準備、買い手探索、条件調整、調査、最終契約、クロージング、その後の保証解除確認までを工程に入れます。譲渡日だけで完了と考えないことです。

破産などの法的整理では、支払いを止める時期や債権者への対応を自己判断しないでください。依頼する弁護士の指示に沿って進めます。

よくある質問

廃業届を出せば会社はなくなりますか

廃業届だけで株式会社の法人格が消えるわけではありません。任意に会社を閉じる場合、株主総会での解散決議、解散と清算人の登記、債権者への公告・催告、資産と債務の処理、清算結了の登記などが必要です。税務上の届出も、会社法上の解散・清算とは分けて考えます。

借入金が残っていても廃業できますか

借入があるだけで廃業できないと決まるわけではありません。会社の資産や譲渡代金で債務を処理できるなら、通常清算を検討できます。不足する可能性がある場合は、破産や特別清算などの法的整理、事業を譲るM&Aを比較します。経営者が連帯保証人なら、会社の処理と個人保証の扱いを並行して確認してください。

債務超過の会社は廃業前に借金を全額返す必要がありますか

営業をやめることと、会社の債務を処理することは分けて考えます。全額を返せる見込みがなければ、通常清算だけで終えられるとは限りません。不足額と支払予定を整理し、弁護士等へ相談してください。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。事業に引継価値があればM&Aも検討対象ですが、残る債務と経営者保証の扱いは別途確認が必要です。

廃業とM&Aのどちらがよいですか

会社の資産で債務を払えるか、事業に引継価値があるか、従業員の雇用を残せるか、連帯保証をどう扱えるかで変わります。通常清算は事業を終了させる方法です。M&Aには事業や雇用を引き継げる余地がありますが、買い手の存在と金融機関の判断が関係します。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

廃業やM&Aの相談費用を払えない場合はどうなりますか

法人破産では、裁判所へ納める費用と弁護士費用を用意する必要があります。手元資金が少ないことも含め、早い段階で弁護士へ伝えてください。当社への相談は無料で、M&A仲介は着手金なしの成功報酬のみです。成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。ただし、M&Aが成立するかは事業内容や残された期間によって変わります。

まとめ

廃業の仕方は、営業を止めて届出を出すだけではありません。会社財産で債務を払えるかを確認し、解散・清算、法的整理、M&Aを同じ時点の数字で比べます。借入の連帯保証、従業員の給与、税金、社会保険料も別々に予定を立てる必要があります。

最初にする作業は、13週間の資金繰り表と、資産・債務・保証の一覧づくりです。支払期限まで時間がない場合は、資料が全部そろうのを待たず、現状が分かる範囲で相談してください。

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aの仲介と、連帯保証の解除を見据えたスキームのご提案をおこなっています。平日の営業時間内のご連絡には、最短当日に対応します。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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最終更新日: 2026年9月27日