この記事の対象と結論

この記事は、資金繰りや後継者問題を抱え、90日以内に保育園の譲渡を検討したい経営者向けです。借入の連帯保証があり、廃業や自己破産も頭をよぎっている方を想定しています。

保育園M&Aは、一般企業のM&Aと同じ手順だけでは進められません。株式会社、学校法人、社会福祉法人など、運営主体によって承継の仕組みが異なるためです。また、職員の雇用、子どもの保育環境、保護者への説明も考える必要があります。

最初に取り組むのは、譲渡価格の予想ではありません。運営主体、借入、経営者保証、資金繰り期限、職員体制を整理することです。90日あれば検討できる選択肢はあります。ただし、資金が尽きてからでは選べる方法が狭くなります。

保育園M&Aで最初に確認すること

運営主体によって承継方法が変わる

「保育園を売りたい」と考えていても、譲渡する対象は一様ではありません。最初に、どの法人が施設を運営しているのかを確認します。

株式会社が運営している場合は、株式譲渡や事業譲渡が候補になります。一方、学校法人や社会福祉法人には、株式会社と同じ意味での株式がありません。そのため、単純な株式売却としては進められません。

確認したい項目は次のとおりです。

• 施設を運営する法人の種類
• 土地と建物の所有者
• 借入契約の名義
• 経営者保証の対象債務
• 職員との雇用契約
• 園で使う設備や車両の名義
• 関係する契約や指定の内容

法人の種類を取り違えると、買い手の探し方や必要な手続きもずれます。「保育園M&A」という言葉だけで進めず、法人と事業を分けて把握してください。

株式譲渡と事業譲渡の違い

株式会社が運営する保育園では、株式譲渡と事業譲渡が主な候補です。両者は、買い手へ移る範囲が異なります。

株式譲渡では、運営会社そのものが引き継がれます。法人格に変動がないため、会社の借入も会社に残ります。ただし、買い手は簿外債務や偶発債務も確認するので、詳細なデュー・ディリジェンスが必要になりやすい方法です。

事業譲渡では、施設、設備、契約など、承継する対象を選べます。その反面、対象の特定や契約の引継ぎを個別に確認します。会社法467条では、事業の全部または重要な一部を譲る場合、株主総会の承認が必要とされています。

なお、事業譲渡なら債務が無関係になるとは限りません。譲受会社が譲渡会社の商号を続けて使う場合、会社法22条による責任が生じることがあります。残存債権者を害すると知りながら事業を譲った場合には、会社法23条の2も問題になりえます。個別の法的判断は、依頼する弁護士等に確認します。

学校法人・社会福祉法人は会社と仕組みが違う

学校法人や社会福祉法人が運営主体の場合、会社の株主が株式を売る形とは異なります。誰かが法人を個人財産として買い取る、という整理にはなりません。

そのため、次の内容を切り分けて考えます。

• 法人運営を誰に引き継ぐか
• 役員体制をどう整えるか
• 施設や事業を移すのか
• 土地建物をどう扱うか
• 借入と保証をどう整理するか
• 職員の雇用をどう継続するか

外から見ると同じ「保育園の承継」でも、法人の引継ぎと事業の譲渡では手続きが違います。監督や認可に関する確認が必要な場面もあるため、法人形態を確認した段階で専門家を交えた設計が必要です。

あさひ国際会計株式会社では、幼稚園分野の承継案件を扱った経験があります。会社とは異なる法人の仕組みや、現場を止めにくい事業特性を踏まえて検討します。

譲渡・廃業・法的整理をどう比べるか

M&Aは事業を残すための選択肢

M&Aの目的は、単に法人を売ることではありません。保育園の場合は、子どもの受入れ、職員の雇用、施設の利用を次の運営者へつなぐ意味があります。

買い手が評価するのは、決算書だけではありません。園児の在籍状況、職員配置、施設の状態、地域との関係なども検討材料になります。赤字や債務超過でも、引き継ぐ価値がなくなるとは限りません。

当社が支援して成約した案件では、財務概要が残る9件のうち、およそ3分の2が債務超過でした。売上4,000万円規模の小規模な会社も成約しています。規模の大小だけで判断するのは早計です。

債務超過企業の買い手探しについては、債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方もご覧ください。

廃業は契約や保証まで消す手続きではない

自主的に保育園を閉じても、会社の借入や経営者保証が消えるわけではありません。施設を止めることと、法人の債務を整理することは別の問題です。

株式会社を株主総会の決議で解散する場合、会社法471条に基づく手続きを進めます。解散後は、会社法475条により清算が必要です。債権者への公告と個別の催告では、会社法499条により、債権申出期間を2か月より短くできません。

資産を換金して債務を支払える会社なら、通常の清算を検討できます。一方、債務超過の疑いがある清算株式会社では、特別清算など、裁判所が関与する手続きが候補になることもあります。

廃業とM&Aの違いを整理したい方は、廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

法的整理が適切な場合もある

M&Aだけを前提にすると、かえって判断が遅れることがあります。資金が尽きており、給与や安全な保育環境を維持できない場合は、法的整理を含めた検討が必要です。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。先に一つの出口へ決めず、両方の可能性を比べることが大切です。

比較するときは、次の順で考えます。

1. 子どもの安全と保育継続を確認する
2. 給与など直近の支払いを確認する
3. M&Aで承継できる事業を調べる
4. 廃業時の債務と保証を確認する
5. 法的整理の必要性を弁護士に聞く

状況によっては、破産や清算が適切な場合もあります。M&Aで成約する可能性と、成約しなかった場合の対応を並行して考える姿勢が欠かせません。

判断の基準を表で整理する

各選択肢には、適する状況と注意点があります。

迷うのは珍しいことではありません。資金繰りが苦しくなると、経営者は一人で結論を出そうとしがちです。しかし、保育園では子ども、保護者、職員、金融機関など、影響を受ける相手が多くなります。

相談は責任から逃げる行為ではありません。影響を整理し、混乱を減らすための経営判断です。

保育園M&Aを90日で進める手続き

最初の30日で現状を見える化する

最初の30日では、買い手への打診より先に、事業と財務の整理をおこないます。資料が欠けていても、揃っている範囲から始めて構いません。

初期段階で集めたい資料は次のとおりです。

• 直近の決算書
• 最新の試算表
• 資金繰り表
• 借入返済予定表
• 保証契約書の写し
• 園児数に関する資料
• 職員体制が分かる資料
• 土地建物の契約書
• 主要な取引契約
• 設備や車両の一覧

保証契約は、銀行名と借入残高だけでは足りません。どの債務を誰が保証しているのかを確認します。民法446条では、保証契約は書面によらなければ効力を生じないとされています。まず保証書の写しを探す理由はここにあります。

連帯保証では、民法454条により、通常の保証人に認められる催告の抗弁と検索の抗弁がありません。会社に先に請求するよう求められるとは限らないため、会社の借入と個人のリスクを同時に整理します。

31日目から60日目で買い手候補を探す

資料が整ったら、匿名の事業概要を作り、買い手候補を探します。初期段階から園名や所在地を広く公開する必要はありません。

買い手候補を考えるときは、価格だけでなく次の視点が必要です。

• 保育事業の運営経験
• 職員を引き継ぐ意向
• 施設を維持する方針
• 資金を用意できるか
• 経営者保証への対応方針
• 情報管理の体制

保育園M&Aでは、秘密保持がとくに大切です。早い段階で情報が漏れると、職員の退職や保護者の不安につながるおそれがあります。買い手候補へ渡す情報は、検討段階に合わせて増やします。

一般的なM&Aは半年以上かかると言われます。一方、あさひ国際会計株式会社では、赤字・債務超過案件がおおむね2〜4週間で成約しています。相談した月のうちに成約することがほとんどで、最短5日でクロージングした実績もあります。

ただし、過去の期間は将来の成約時期を示すものではありません。法人形態、資料の状態、買い手候補、関係者の判断により期間は変わります。

61日目から90日目で条件と実行準備を詰める

買い手候補が見つかったら、条件を具体化します。価格だけを先に決めると、あとで保証や雇用の問題が残りかねません。

確認事項は次の順で整理します。

1. 譲渡する対象を確定する
2. 職員の扱いを確認する
3. 土地建物の利用条件を決める
4. 借入の処理方法を検討する
5. 経営者保証の条件を整理する
6. 保護者への説明時期を決める
7. クロージング条件を確認する

株式譲渡では、会社そのものを引き継ぐため、買い手によるデュー・ディリジェンスがおこなわれます。事業譲渡では、譲渡対象の特定や契約の引継ぎに時間がかかりやすくなります。

中小企業庁の中小M&Aガイドライン第3版では、経営者保証の解除または引継ぎを、最終契約で取り決める主要項目としています。ただし、M&A契約を結ぶだけで金融機関との保証契約が消えるわけではありません。

資金繰り期限から逆算する

90日間の計画を立てるときは、最後の日から逆算するのではありません。手元資金がいつまで持つかを起点にします。

まず、次の支払日を書き出してください。

• 給与の支払日
• 家賃や賃料の支払日
• 借入返済日
• 税金の納期限
• 社会保険料の納期限
• 給食や備品代の支払日

労働基準法24条では、賃金は通貨で、直接労働者に、その全額を支払うことが原則です。また、毎月1回以上、一定の期日を定めて支払う必要があります。

M&Aの検討中でも、支払義務が止まるわけではありません。給与の支払いが難しくなる時期より前に、譲渡と法的整理の両面から確認します。

買い手が確認する保育園特有の論点

園児数だけでなく継続性が見られる

買い手は、現在の園児数だけで価値を判断するわけではありません。園児数が今後も維持されるか、変動の理由は何かを確認します。

たとえば、一時点の人数だけではなく、次の資料を整理します。

• 年齢別の在籍状況
• 入退園の推移
• 募集状況
• 通園する地域の範囲
• 保護者との契約関係
• 兄弟利用の状況
• 空き枠が生じた理由

ただし、個人情報を初期段階から買い手候補へ渡す必要はありません。匿名化や集計をおこない、必要な範囲で開示します。

園児数が減っている場合も、数字を隠すのは適切ではありません。減少の背景と、改善の余地を説明できるようにします。買い手が知りたいのは、悪い数字があるかどうかだけではなく、その原因を把握できているかです。

職員の資格と定着が事業価値を左右する

保育園の運営は、建物や設備だけでは成り立ちません。現場を支える職員が残るかどうかは、買い手にとって大きな判断材料です。

整理したい情報には、次のようなものがあります。

• 職種ごとの人数
• 雇用形態
• 勤続状況
• 給与と手当
• 有給休暇の管理
• 退職予定の有無
• 採用活動の状況

職員へ伝える時期は慎重に決めます。早すぎる説明は不安を招きますが、直前まで何も知らせない進め方にもリスクがあります。誰が、いつ、どの範囲まで説明するかを買い手と調整します。

雇用条件を維持するのか、変更がありうるのかも確認が必要です。株式譲渡と事業譲渡では、雇用関係の扱いが同じとは限りません。労務上の個別判断は、弁護士や社会保険労務士等と確認します。

不動産と設備の名義を確認する

保育園では、事業を運営する法人と、土地建物の所有者が異なることがあります。経営者個人や関係会社が不動産を持ち、運営法人へ貸しているケースも考えられます。

最初に区分するのは次の3つです。

不動産を譲渡対象に含めない場合、買い手が継続して使える賃貸条件が必要です。賃料が事業収益に比べて高ければ、買い手の収支計画に影響します。

設備については、所有物、リース物件、借用品を分けます。送迎車、厨房設備、空調、遊具なども名義と契約を確認してください。故障や修繕の予定がある場合は、その事実も整理します。

簿外債務と将来負担を隠さない

買い手は、決算書に載っている借入だけを見ているわけではありません。未払残業代、退職にともなう負担、修繕、契約上の違約金など、将来の支出も確認します。

開示すべき問題を隠すと、交渉が進んだあとに条件が変わる原因になります。成約後の補償問題にもつながりかねません。

次の内容は早めに洗い出します。

• 未払いとなっている費用
• 職員との労務上の問題
• 保護者からの申出
• 修繕が必要な設備
• 解約しにくい契約
• 税金や保険料の滞納
• 関係者との貸し借り

問題があること自体より、把握できていない状態のほうが買い手の不安を強めます。事実と対応方針を分けて説明できる資料を作ります。

経営者保証を残さないための進め方

M&A契約だけでは保証は解除されない

会社を譲れば、経営者保証も自動的に買い手へ移ると思われがちです。しかし、M&Aの売り手と買い手が合意しても、金融機関との保証契約が自動的に消滅するわけではありません。

中小M&Aガイドライン第3版では、経営者保証の解除または移行は、最終的に金融機関等の判断によると説明されています。正式な解除や移行は、クロージング後に代表者変更を経て進める必要があります。

そのため、譲渡価格だけでなく、次の内容を条件設計に入れます。

• どの保証が対象か
• 買い手が何を履行するか
• 解除まで誰が確認するか
• 解除されない場合の対応
• 金融機関へ示す資料
• 買い手の資力をどう確認するか

金融機関との協議の主体は、経営者ご本人です。必要に応じて、依頼する弁護士等が法的な対応を担います。当社は、協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。

買い手の資力と履行能力を確かめる

高い価格を提示する買い手が、適切な相手とは限りません。譲渡代金を支払えるか、園の運営資金を確保できるか、経営者保証に関する約束を履行できるかも確認します。

M&A支援機関協会は、自主規制ルールを改正しています。2025年1月1日施行の広告・営業規程では、最終契約書の草案を作る際、経営者保証の解除を譲受け事業者に義務付ける条文案を盛り込むことを定めました。譲受け事業者の資力についての調査義務も設けています。

また、2024年9月には、広告営業規程の附則3項として、経営者保証解除に関するサンプル条項が公表されました。契約書に何を書くかだけでなく、相手がその内容を実行できるかを見る必要があります。

買い手の確認では、次の点を見ます。

1. 譲渡代金の資金源を確認する
2. 運転資金の計画を確認する
3. 保育事業の運営体制を見る
4. 保証解除の方針を文書にする
5. 成約後の連絡体制を決める

解除されない場合への備えを契約で考える

経営者保証に関する合意は、口約束で済ませないことが大切です。最終契約で、解除や移行の義務、期限、未履行時の対応などを検討します。

M&A支援機関協会が2024年10月1日に始めた特定事業者リストは、不適切な譲受け事業者の情報を加盟社間で共有する仕組みです。M&A取引の実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合、掲載対象になりえます。

この制度があるから、保証の問題が自動的に解決するわけではありません。また、あさひ国際会計株式会社は現在、このリストの情報共有の仕組みには加盟していません。

大切なのは、制度の存在だけに頼らず、買い手選定、契約、実行確認を一つの流れで設計することです。契約条項の法的な作成や判断は、依頼する弁護士が担います。

過去の実績と将来の結果は分けて考える

あさひ国際会計株式会社では、これまで成約に至った案件のいずれも、連帯保証の解除まで見届けています。成約した案件で、保証が残ったままになった例はありません。

ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。買い手の信用力、借入内容、担保、会社の財務状況などにより判断は変わります。

廃業後の保証について詳しくは、廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

保証書が見つからない場合でも、相談を止める必要はありません。借入先、返済額、保証人になった記憶など、分かる範囲を先に整理します。そのうえで、金融機関から受け取った資料を確認してください。

相談先の選び方と相談前の準備

専門家ごとの役割を分ける

保育園M&Aでは、一人の専門家だけで全手続きを扱うとは限りません。論点に応じて役割を分けます。

法的整理が必要な場合や、契約条項の法的判断は弁護士へ相談します。M&A支援機関は、企業概要の作成、買い手候補の探索、条件整理などを扱います。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、見ている出口が異なります。どちらが上という話ではありません。会社の状態に合う相談先を組み合わせます。

公的窓口の役割

中小企業活性化協議会は、産業競争力強化法に基づき、47都道府県すべてに設置された公的機関です。再チャレンジ支援では、保証債務に悩む経営者の相談も扱います。

事業承継・引継ぎ支援センターも、47都道府県すべてに設置されています。

M&A支援機関を選ぶ基準

M&A支援機関を選ぶときは、手数料だけで判断しないでください。保育園の運営主体や経営者保証を理解し、成約後まで見据えられるかを確認します。

面談では、次の質問が役立ちます。

• 幼稚園・保育分野の経験はあるか
• 赤字や債務超過を扱えるか
• 経営者保証をどう確認するか
• 買い手の資力をどう調べるか
• 秘密保持をどう進めるか
• 着手金と成功報酬はいくらか
• 成約しない場合の費用はあるか
• 弁護士との役割分担は何か

中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録されているかも確認材料になります。あさひ国際会計株式会社は、同制度に登録されており、中小M&Aガイドライン第3版に対応した登録支援機関です。

法人番号は6010501044373です。会社の実体に不安がある場合は、国税庁の法人番号公表サイトで公開情報を確認できます。

相談前に完璧な資料は要らない

資料が揃わないため、相談を先延ばしにする経営者は少なくありません。しかし、初回相談の時点で全資料が整っている必要はありません。

まず、次の5点をメモしてください。

1. 手元資金が持つ時期
2. 次の給与支払日
3. 借入先と返済額
4. 経営者保証の有無
5. 希望する園の引継ぎ方

あさひ国際会計株式会社の相談は無料で、着手金はありません。報酬は成功報酬のみです。成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

年間60件以上のM&A仲介の成約実績があり、幼稚園分野も扱った経験があります。平日の営業時間内にご連絡いただいた場合、最短当日に対応します。

よくある質問

赤字や債務超過の保育園でも譲渡できますか？

赤字や債務超過だけで、譲渡できないと決まるわけではありません。買い手は、園児の継続性、職員体制、施設、地域での事業基盤なども見ます。当社の成約案件でも、財務概要が残る9件のおよそ3分の2が債務超過でした。ただし、資金繰り期限が近いほど条件設計は難しくなるため、早めの確認が必要です。

職員や保護者にはいつ伝えればよいですか？

一律の時期はありません。秘密保持、職員の雇用条件、保護者への影響、手続きの確度を踏まえて決めます。初期段階で広く伝えると、不安や退職を招くおそれがあります。一方、実行直前まで説明しなければ、現場が混乱する可能性もあります。買い手と説明内容をそろえ、対象者ごとに順序を決めます。

保育園を譲渡すれば連帯保証も外れますか？

譲渡だけで連帯保証が自動的に外れるわけではありません。解除または移行には金融機関の判断が関わります。M&Aの条件設計、買い手の資力確認、金融機関へ示す資料の整備を並行して進めます。金融機関との協議は経営者ご本人が主体となり、法的対応が必要な場合は依頼する弁護士等が担います。

学校法人や社会福祉法人でも相談できますか？

相談できます。ただし、株式会社の株式譲渡とは仕組みが異なります。法人運営の引継ぎ、役員体制、施設や事業の扱い、借入、保証などを分けて検討します。幼稚園分野を扱った経験をもとに状況を整理し、法的な手続きは弁護士等の専門家と役割を分けて進めます。

まとめ

保育園M&Aでは、価格の検討より先に、運営主体と譲渡対象を確認します。株式会社なら株式譲渡や事業譲渡が候補になります。学校法人や社会福祉法人では、会社とは異なる承継設計が必要です。

90日以内に動く場合は、次の順序で進めます。

1. 法人形態と資金繰りを確認する
2. 借入と保証契約を整理する
3. 園児・職員・施設の資料を集める
4. 匿名で買い手候補を探す
5. 雇用や保証を含めて条件を決める
6. 成約しない場合の対応も用意する

連帯保証がある場合、M&A契約だけで保証が消えるわけではありません。買い手の資力、契約条件、金融機関の判断を含めた準備が必要です。

相談する経営者は珍しくありません。資料が揃っていなくても、資金が持つ時期と次の支払日が分かれば、初期整理は始められます。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、M&Aと廃業の両方を比較してください。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年8月29日