この記事の対象と結論

この記事は、借入の連帯保証を抱え、30日以内に廃業の方向を決めようとしている経営者のためのものです。会社を閉じれば借入も終わると思われがちですが、会社の債務と経営者個人の保証は別の契約です。廃業やM&Aだけで、経営者保証が自動的に消えるわけではありません。

経営者保証解除には、金融機関の同意が前提となります。まず保証契約と資金繰りを確認し、借換え、M&A、保証債務の整理、法的整理を比較してください。先に営業を止めると、人材や取引関係が失われ、選択肢が狭くなる場合があります。

従業員や家族、取引先への罪悪感があるかもしれません。だからこそ、ひとりで廃業を決める前に、残せる事業や雇用を調べることが大切です。逃げずに向き合う道筋は、すべてを自分だけで背負うこととは異なります。

最初の30日間で進める経営者保証解除の準備

1週目は保証契約と借入の全体像を確認する

最初に確認するのは、会社の売却価格ではありません。経営者個人が、誰に対して、どの範囲の責任を負っているかです。

民法446条では、保証契約は書面でなければ効力を生じないとされています。電磁的記録も書面とみなされます。まず、次の資料を集めてください。

• 金銭消費貸借契約書
• 保証契約書や保証書
• 借入金の返済予定表
• 信用保証協会の関係書類
• 担保設定に関する書類
• 金融機関から届いた通知

原本が見つからなければ、写しやメールも確認します。借入ごとに、残高、保証人、担保、次回返済日を一覧にすると、見落としを減らせます。

個人根保証の場合は、極度額も確認します。民法465条の2では、保証人が法人でない根保証契約は、極度額を定めなければ効力を生じないとされています。

借入などを含む個人貸金等根保証契約には、元本確定期日の規定もあります。ただし、元本が確定しても保証責任が自動的に終わるわけではありません。確定した元本についての責任は残ります。

連帯保証では会社より先に請求される可能性がある

通常の保証人には、先に主たる債務者へ請求するよう求める「催告の抗弁」があります。主たる債務者の財産へ先に執行するよう求める「検索の抗弁」もあります。

しかし、民法454条により、連帯保証人にはこの二つの権利がありません。会社が返済できないときは、金融機関から経営者個人へ直接請求される可能性があります。

そのため、会社の解散や清算だけを進めても、経営者保証の問題は終わりません。会社の出口と個人保証の出口を、同じ工程表で検討する必要があります。

会社を閉じた後の扱いは、廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

2週目は資金が尽きる日を見える化する

次に、いつ資金が足りなくなるのかを確認します。月末の預金残高だけでなく、日ごとの入出金を見ることが必要です。

今後3か月について、次の項目を日付順に並べます。

1. 現預金の残高
2. 売掛金の入金予定
3. 給与と外注費の支払日
4. 税金と社会保険料の期限
5. 借入金の返済日
6. 家賃やリース料の支払日
7. 仕入先への支払日

資金が尽きる日が分かれば、M&Aの検討に使える時間も見えてきます。給与や主要仕入先への支払いが迫っている場合は、通常より短い工程が求められます。

特定の債権者だけへ場当たり的に支払ったり、会社の資産を経営者へ移したりすると、後の手続に影響するおそれがあります。資産処分や資金移動を考えている場合は、弁護士等へ確認してから進めるのが安全です。

3週目以降は事業価値と選択肢を整理する

資金繰りを確認したら、事業に何が残っているかを整理します。赤字や債務超過でも、顧客、人材、許認可、設備、商圏に価値がある場合があります。

用意したい資料は次のとおりです。

• 直近の決算書
• 最新の試算表
• 資金繰り表
• 借入金の一覧
• 売上の月次推移
• 主要契約の一覧
• 従業員と資格者の一覧
• 許認可や設備の資料

数字を良く見せるための作業ではありません。一時的な赤字と構造的な赤字を分け、採算が取れる事業を見つけます。経営者が退いた後も事業が回るかという視点も欠かせません。

当社が支援して成約した案件には、運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社もありました。債務超過という一点だけで、譲渡の余地が消えるわけではありません。

詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

経営者保証解除が自動では進まない理由

会社の債務と経営者個人の保証は別契約である

融資契約の債務者は会社です。一方、経営者保証では、経営者個人が保証人となります。契約の当事者が異なるため、株主や代表者が変わっても、保証契約が当然に消えるものではありません。

会社法471条では、株主総会の決議や破産手続開始の決定などが、会社の解散事由として定められています。しかし、解散は会社の状態に関する手続です。経営者個人の保証責任を終了させる手続とは分かれています。

任意に解散した会社は、原則として清算へ進みます。会社法499条では、債権者が債権を申し出る期間を2か月以上設け、官報公告と判明している債権者への個別催告をおこなうよう定めています。

廃業を決めた日に会社が消えるわけではありません。保証の確認と並行し、会社側の手続も順序立てて進める必要があります。

M&A契約だけでは保証契約は終了しない

M&Aでは、売り手と買い手が最終契約を結びます。しかし、金融機関は通常、そのM&A契約の当事者ではありません。

買い手が「旧経営者の保証を外す」と約束しても、その合意だけで金融機関との保証契約が終了するわけではないのです。正式な解除や移行には、金融機関等の判断が関係します。

中小M&Aガイドライン第3版では、経営者保証の解除または引継ぎが、最終契約で取り決める主要項目に位置づけられています。株式譲渡と事業譲渡のいずれでも確認が必要です。

実務では、次の工程を分けて管理します。

1. 売り手と買い手の条件を決める
2. 金融機関へ示す資料を整える
3. 買い手の資力を確認する
4. 解除や借換えの条件を確認する
5. 実行後に書面で完了を確かめる

口頭で「問題ない」と聞いただけでは、解除済みとは判断できません。対象となる保証契約ごとに、完了を確認することが必要です。

株式譲渡と事業譲渡では債務の動きが異なる

株式譲渡では、会社の法人格が変わりません。会社の借入金なども、その会社に残ります。株主や代表者が変わった後も、借入契約と保証契約の確認が必要です。

事業譲渡では、承継する資産や契約を選べます。ただし、借入や保証が自動的に買い手へ移るものではありません。許認可、契約、従業員の扱いも個別に確認します。

会社法22条では、買い手が売り手の商号を引き続き使用する場合、買い手も事業から生じた債務を負うことがあります。同条2項には、責任を負わない旨の登記や通知に関する規定があります。

また、残存債権者を害すると知って事業譲渡をした場合は、会社法23条の2による責任が生じる可能性もあります。「事業だけを移し、債務を置いていけばよい」と単純には考えられません。

買い手の信用力が解除判断へ影響する

金融機関は、旧経営者の保証を外した後も返済が続けられるかを確認します。そのため、譲渡価格だけでなく、買い手の信用力や買収後の計画が問われます。

確認の対象になりやすい項目は、次のとおりです。

• 買い手の財務内容
• 買収資金の裏付け
• 買収後の事業計画
• 借入金の返済原資
• 新しい経営体制
• 担保や保証の変更案

価格が高い買い手でも、資金の裏付けが曖昧なら実行できないおそれがあります。保証解除までの工程や担当者が不明確な場合も、売り手のリスクが残ります。

M&A支援機関協会は、買い手の資力に関する調査義務を自主規制ルールで定めています。価格、資力、事業継続、保証解除をまとめて確認する視点が求められます。

経営者保証解除へ向けて検討する四つの手続

現在の会社のまま保証条件を見直す

会社を継続できる財務状況なら、既存融資の保証条件を見直す余地があります。「経営者保証に関するガイドライン」は、平成25年12月5日に制定され、平成26年2月1日から運用されています。

経営者保証を求めない融資に向けた経営状況として、ガイドライン4.（1）は次の三点を挙げています。

1. 法人と経営者との関係の区分・分離
2. 財務基盤の強化
3. 財務状況の正確な把握と透明性確保

三つ目の正式な項目は、「財務状況の正確な把握、適時適切な情報開示等による経営の透明性確保」です。

法人と個人の間に不明確な資金移動があれば、その内容を整理します。月次の試算表が遅れている場合は、正確な数字を早く説明できる管理体制も必要です。

ただし、これは保証を求めない融資に関する考え方です。すでに負っている保証債務を整理する要件とは別なので、混同しないでください。

借換えや保証不要の制度を検討する

信用保証協会には、条件に応じて経営者保証を不要とする取扱いがあります。東京信用保証協会の説明では、次の三類型です。

• 金融機関連携型
• 財務要件型
• 担保充足型

2024年3月15日に始まった事業者選択型経営者保証非提供制度もあります。一定の要件を満たす法人が、信用保証料率を上乗せして、経営者保証を提供しないことを選ぶ制度です。

上乗せ幅は、両方の財務条件を満たす場合が年0.25％です。いずれか一方のみを満たす場合などは年0.45％とされています。

事業承継特別保証制度では、対象要件を満たせば、経営者保証を不要とする保証を検討できます。既存借入も、同制度による借換えを通じて保証を不要にできる可能性があります。

ただし、資産超過であることや、返済緩和中の借入がないことなどの要件があります。廃業を考える段階では、制度に合わない会社もあります。自社の決算と借入条件を照合する必要があります。

M&Aとあわせて経営者保証解除を設計する

事業に価値が残っている場合は、M&Aと経営者保証解除を一体で検討します。買い手の信用力や借換えをもとに、旧経営者の保証解除を目指す方法です。

最終契約では、次の事項を明確にします。

• 解除へ向けた買い手の義務
• 情報提供に関する役割
• 解除確認までの工程
• 未解除となった場合の対応
• クロージングの前提条件

M&A支援機関協会は、2024年9月に広告営業規程の附則3項として、経営者保証解除に関するサンプル条項を公表しました。

2025年1月1日施行の自主規制ルールでは、最終契約書の草案に、経営者保証の解除を買い手へ義務付ける条文案を盛り込むことが定められました。買い手の資力調査や、M&A成立後のリスク説明に関する義務も加わっています。

特定事業者リストは、これとは別の仕組みです。2024年10月1日に運用が始まりました。M&A取引の実行日から60営業日以内に保証が解除されない場合、不適切な買い手として掲載対象になりえます。

当社は、金融機関との協議に必要な資料の整備を担います。事業価値の説明資料やM&A条件も作成し、経営者ご本人による協議を支えます。法律上の交渉が必要な場面では、経営者が依頼する弁護士等と役割を分けます。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

会社の整理と保証債務の整理を並行する

事業の継続や譲渡が難しい場合は、会社と経営者個人の手続を分けて検討します。「経営者保証に関するガイドライン」7.（1）には、保証債務の整理を申し出るための要件が定められています。

すべて満たす必要がある要件は、次の四つです。

1. 保証契約が第3項の要件を満たす
2. 会社の債務整理手続が進んでいる
3. 債権者にも経済合理性が見込まれる
4. 所定の免責不許可事由がない

二つ目は、単に会社の資金繰りが厳しいという意味ではありません。主たる債務者である会社が、法的債務整理手続または準則型私的整理手続を申し立てていることが必要です。

具体的には、ガイドラインの利用と同時に申立てをおこなっている場合が含まれます。すでに手続が係属している場合や、手続が終結している場合も対象になりえます。

法的債務整理手続には、次のものがあります。

• 破産
• 民事再生
• 会社更生
• 特別清算

準則型私的整理手続には、中小企業活性化協議会の再生支援スキーム、事業再生ADR、特定調停などがあります。ここでの中小企業活性化協議会への言及は、ガイドライン上の手続要件を説明するものです。

さらに、会社と保証人の資産・債務を総合的に見て、破産手続による配当より多くの回収が見込めるなど、債権者側にも経済合理性が期待できることが求められます。

早期に再生や清算へ着手した場合は、一定期間の生計費に相当する額や、華美でない自宅等を残存資産に含める検討も示されています。個別の財産が残るかは、回収見込額などを踏まえて判断されます。

状況によっては法的整理が適切な場合もあります。保証債務の整理や法的手続は、経営者が委任する弁護士等が扱います。

廃業とM&Aを比べる四つの判断基準

資金が尽きる日までに実行できるか

選択肢が制度上利用できても、資金が尽きる日までに実行できなければ間に合いません。まず、現預金が不足する日を仮置きします。

その日までに、次の工程を進められるか確認してください。

1. 資料の整理
2. 買い手候補の探索
3. 条件の検討
4. 金融機関への説明準備
5. 契約とクロージング

当社には、相談から最短5日でクロージングした実績があります。赤字・債務超過案件は、おおむね2〜4週間です。相談した月のうちに成約することがほとんどです。

ただし、資料の状態や買い手候補の有無で期間は変わります。M&Aのクロージングと保証解除の完了日が異なる場合もあります。

資料がすべてそろうまで相談を待つ必要はありません。何があり、何が不足しているかを整理しておくだけでも、初動を早められます。

事業に引き継げる価値が残っているか

赤字や債務超過だけで、事業価値は決まりません。買い手は、顧客、人材、許認可、設備、技術、商圏なども見ます。

次の問いに答えられるか確認してください。

• 継続受注のある顧客はいるか
• 引き継ぎたい人材はいるか
• 価値のある許認可はあるか
• 改善できる赤字要因か
• 経営者不在でも運営できるか

当社が支援して成約した案件には、運送業で売上5億円規模、借入が売上を上回る会社もありました。財務概要が残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。

一方で、純資産がプラスの会社も成約しています。債務超過はM&Aの前提条件ではありません。財務と事業の両面から、引継ぎの可能性を検討します。

従業員や取引先への影響を比較する

罪悪感が強いと、「自分が責任を取って会社を閉じるしかない」と考えやすくなります。しかし、急いで閉じることで、従業員の雇用や取引先の売上まで失われる場合があります。

廃業とM&Aでは、影響の出方が異なります。

M&Aでも、すべての雇用や契約が維持されるとは限りません。株式譲渡では会社が続きますが、契約上の承諾事項を確認します。事業譲渡では、承継する契約や従業員を個別に決めます。

詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

法的整理を避けることだけを目的にしない

自己破産への不安があっても不思議ではありません。ただし、破産を避けることだけを目的に、不利な条件を受け入れるのは適切ではありません。

破産法1条は、財産の適正かつ公平な清算だけを目的としていません。債務者の経済生活について、再生の機会を確保することも目的に含めています。

一方、M&Aによって事業や雇用を残せる可能性もあります。初めから一方を除外せず、次の観点で比べてください。

• 会社の支払能力
• 事業の収益性
• 買い手候補の有無
• 経営者保証の範囲
• 個人資産への影響
• 従業員への影響

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。比較した結果、法的整理を選ぶこともあります。反対に、廃業しかないと思った会社に譲渡の余地が見つかる場合もあります。

手続を止めやすい失敗と相談前の確認事項

廃業の準備を先行させて事業価値を失う

主要契約の解約や設備処分を先に進めると、買い手へ渡せる価値が減ります。人材や許認可が事業の核なら、営業停止の影響はさらに大きくなります。

選択肢を比べる前は、次の行動を慎重に判断してください。

• 主要契約の解約
• 事業設備の売却
• 全従業員への退職通知
• 許認可の廃止手続
• 事業所の退去確定
• 顧客への一斉通知

会社法上の任意解散には、株主総会の特別決議が必要です。解散登記や清算人の登記にも期限があります。会社を止める意思を固めただけでは、手続は終わりません。

事業の価値が残っているかを確認してから、廃業の実行順序を決めてください。

口頭説明だけで解除済みと考える

「買い手が引き受ける」「金融機関も了承すると思う」という説明だけでは、経営者保証が解除されたとは判断できません。

確認したい内容は、次のとおりです。

1. 金融機関の承認内容
2. 保証契約の解除書類
3. 借換えの実行内容
4. 旧借入の返済状況
5. 担保変更の完了
6. 残っている保証の有無

M&Aの実行日と保証解除の完了日がずれる場合は、期限と担当者を工程表へ入れます。未完了の場合に誰が何をするのかも、最終契約で確認します。

解除通知や変更契約書を受け取ったら、対象となる借入と保証人の表示も確認してください。複数の金融機関から借りている場合は、借入先ごとの管理が必要です。

買い手を譲渡価格だけで選ぶ

高い譲渡価格は魅力的です。しかし、買い手に支払能力がなければ、代金の不払いだけでなく、保証解除が進まないおそれもあります。

価格と実行力は、分けて比較します。

買い手の決算内容や資金調達方法を確かめます。買収後の運転資金も確認の対象です。価格、雇用、事業継続、保証解除の条件をまとめて判断してください。

M&A支援機関協会の特定事業者リストも、買い手リスクへの対応として設けられた業界の仕組みです。ただし、当社が同リストに加盟しているという意味ではありません。

相談先の役割と費用条件を確かめる

保証債務の整理や破産などの法的手続は、弁護士等が扱います。M&A支援機関は、買い手探索やM&A条件の設計を担います。再生型M&Aでは、双方の役割を分ける場面があります。

相談先を選ぶときは、次を確認してください。

• 赤字・債務超過案件の経験
• 保証解除を確認する工程
• 買い手の資力確認方法
• 着手金と成功報酬
• 弁護士等との役割分担
• 成約後の確認範囲

あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録しています。中小M&Aガイドライン第3版に対応した登録支援機関です。法人番号は6010501044373で、公的な法人情報から確認できます。

相談は無料で、着手金はありません。報酬は成功報酬のみです。成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。成功報酬まで無料という意味ではありません。

平日の営業時間内にいただいたご連絡には、最短当日に対応します。金融機関との協議の主体は経営者ご本人です。当社は説明資料の整備、事業価値の可視化、買い手探索、M&Aの条件設計を担います。

よくある質問

会社を廃業すれば経営者保証も解除されますか？

廃業だけで経営者保証が自動的に解除されるわけではありません。会社の解散・清算と、経営者個人の保証契約は別の手続です。会社の財産で借入を返済できなければ、連帯保証人へ請求が向かう可能性があります。廃業前に借入残高、担保、保証契約を確認してください。

赤字や債務超過でも経営者保証解除を目指せますか？

赤字や債務超過だけで可否は決まりません。事業価値、買い手の信用力、借換えの方法、金融機関の判断などが関係します。当社が支援した成約案件には、債務超過や、借入が売上を上回る会社も含まれます。ただし、解除には金融機関の同意が前提となります。

経営者保証解除にはどのくらい時間がかかりますか？

一律の標準期間は示されていません。資料の整備状況、買い手の有無、借入先の数、金融機関の確認工程により変わります。当社の赤字・債務超過案件は、おおむね2〜4週間で成約していますが、保証解除の完了がクロージング後になる場合もあります。

弁護士とM&A支援機関のどちらへ相談すべきですか？

保証債務の整理や破産などの法律上の手続は、弁護士等が扱います。事業を譲り、雇用や取引を残せるか検討する場面では、再生型M&Aを扱う支援機関が対象になります。両方を比較するときは、それぞれの役割を分けて検討します。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

まとめ

経営者保証解除は、廃業やM&Aの契約だけで完了するものではありません。会社の借入と経営者個人の保証は別の契約です。正式な解除には、金融機関の同意が前提となります。

今後30日間は、次の順序で進めてください。

1. 保証契約書と借入残高を確認する
2. 資金が尽きる日を把握する
3. 決算書と事業資料を整理する
4. 廃業とM&Aを比較する
5. 保証解除の工程を書面で確認する
6. 法的整理の必要性も検討する

保証債務の整理でガイドライン7.（1）を利用する場合、会社側にも手続要件があります。会社が法的債務整理手続または準則型私的整理手続を申し立てていることが必要です。同時申立て、手続の係属中、すでに終結した場合が対象になりえます。

従業員、家族、取引先への責任を感じるからこそ、結論を急がず、影響を比較する必要があります。会社を閉じる前なら、事業や雇用を引き継ぐ余地を調べられます。

あさひ国際会計株式会社は、連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門としています。金融機関へ示す資料の整備、事業価値の可視化、買い手探索、M&Aの条件設計をおこないます。法律上の手続は、経営者が依頼する弁護士等と役割を分けます。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

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最終更新日: 2026年9月12日