この記事の対象と結論

この記事は、会社を閉じたいものの、借入や連帯保証が残っている経営者を対象にしています。法人廃業手続きは、営業をやめて届出を出すだけでは完了しません。会社法上の解散、債権者への公告、資産と負債の整理、税務申告、清算結了の登記まで続きます。

ただし、通常の清算を選べるのは、原則として債務を支払える会社です。支払い切れない可能性があるなら、破産や特別清算、事業譲渡、株式譲渡なども含めて出口を比べる必要があります。先に会社を止めると、事業価値や雇用を残せなくなることもあります。

相談する経営者は珍しくありません。いま必要なのは、廃業を急いで決めることではなく、会社・保証・事業を分けて現状を把握することです。

法人廃業手続きは「解散」と「清算」の二段階で進む

廃業は法律上の正式な手続名ではない

「廃業」は、事業をやめることを広く表す言葉です。会社法に「廃業手続き」という一つの制度があるわけではありません。

株式会社を任意に閉じる場合は、一般に次の二段階をたどります。

1. 株主総会で会社を解散する
2. 清算手続きで財産と債務を整理する

解散は、会社の通常営業を終わらせる出発点です。解散しただけでは法人格は消えません。会社は「清算株式会社」となり、清算に必要な範囲で存続します。

清算では、売掛金の回収や資産の換価を進めます。債務を支払い、残った財産を株主へ分配した後、清算結了の登記をおこないます。ここまで終わって、法人廃業手続きが一区切りとなります。

株主総会では特別決議が必要になる

株式会社は、株主総会の決議によって解散できます。根拠は会社法471条3号です。

この決議は普通決議ではなく、会社法309条2項11号の特別決議です。議決権を行使できる株主の過半数が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を要します。定款に別の定めがある場合は、その内容も確認します。

オーナー社長が全株式を持つ会社でも、議事録の作成は必要です。株主が複数いる会社では、持株比率と連絡状況を早めに確認しておきます。所在が分からない株主や相続未整理の株式があると、予定どおり決議できないことがあります。

解散時の取締役は、定款や株主総会で別の定めがなければ清算人になります。会社法478条1項1号による扱いです。清算人は、その後の財産調査や債務の弁済などを担います。

解散しても債権者対応が終わるわけではない

清算株式会社は、解散後遅滞なく債権者へ申出を求める公告をおこないます。判明している債権者には、個別の催告も必要です。

債権申出期間は、会社法499条1項により2か月を下回れません。そのため、解散登記をした直後に清算結了へ進むことはできません。

少なくとも次の債権者を整理します。

• 金融機関
• 仕入先や外注先
• 賃貸人やリース会社
• 従業員
• 税務署や自治体
• 社会保険の関係機関

帳簿に載っていない請求にも注意が要ります。未確定の残業代、解約費用、原状回復費、損害賠償請求などがないかを確認します。廃業日を決める前の契約棚卸しが欠かせません。

法人廃業手続きへ入る前に支払能力を確認する

通常清算を選べるのは債務を支払える場合

通常清算は、会社の財産で債務を弁済できることを前提に進める手続きです。資産が帳簿上は負債を上回っていても、現金化できなければ支払いに行き詰まることがあります。

たとえば、売掛金の回収が遅れているケースです。帳簿価額どおりに売れない在庫や設備が多い場合も同様です。貸借対照表だけで結論を出さず、換価後の金額と支払時期を見ます。

最低限、次の資料を一つの基準日にそろえます。

• 直近の決算書
• 最新の試算表
• 資金繰り表
• 借入返済予定表
• 売掛金と買掛金の一覧
• 税金と社会保険料の状況
• リースや賃貸借の契約書
• 保証契約書の写し

資産を処分した後に残る現金から、廃業費用や税金も支払います。資産総額と負債総額が近い会社では、見積額の変動が手続きの選択に影響します。

資産超過と支払可能は同じではない

会社が債務超過かどうかは、一つの判断材料です。ただし、債務超過でなければ通常清算ができる、と単純には決められません。

判断では、次の二つを分けます。

破産法2条11項の「支払不能」は、弁済期にある債務を一般的かつ継続的に弁済できない状態です。資産が残っていても、支払日に現金を用意できなければ問題になります。

反対に、帳簿上の債務超過だけで事業価値がなくなるわけでもありません。許認可、顧客基盤、従業員、取引関係などに価値があれば、譲渡の余地が残る場合があります。

支払期限が近いときは資金流出を先に見直す

給与、手形、借入返済、税金などの期限が近い場合は、解散登記より先に資金繰りを確認します。どの支払いを優先するかは、法的な影響を伴うため、個別判断が必要です。

少なくとも今日確認したい項目は次のとおりです。

1. 口座残高と入金予定を照合する
2. 直近の支払日と金額を並べる
3. 給与と預り金の状況を確認する
4. 担保や保証の契約書を集める
5. 資産移動や偏った弁済を止める
6. 新しい長期契約を控える

一部の債権者だけを優先して支払うことや、会社財産を安く移すことは、後の手続きで問題になるおそれがあります。独断で資産を動かす前に、弁護士などへ事情を共有する必要があります。

手形・小切手では、6か月間に2回の不渡りを起こすと取引停止処分の対象になります。その後2年間、参加銀行との当座預金取引と貸出取引が禁止される制度です。出典は全国銀行協会「電子交換所」です。

休業や放置では法人はなくならない

営業を止めても、法人が自動的に消えるわけではありません。登記、税務申告、契約管理などの負担が残ります。

最後の登記から12年を経過した株式会社は、会社法472条の休眠会社に該当します。法務大臣の公告後、定められた期間内に届出や登記をしないと、解散したものとみなされる制度があります。

しかし、みなし解散になっても債務が消えるわけではありません。清算結了まで終わったことにもなりません。意図的な休業と、登記放置によるみなし解散は分けて考えます。

借入と連帯保証がある会社は出口を先に比べる

会社を解散しても連帯保証は消えない

会社の借入に経営者の連帯保証が付いている場合、法人廃業手続きだけで保証契約が終わるわけではありません。

民法446条では、保証人は主たる債務者が履行しないときに責任を負うとされています。保証契約は書面または電磁的記録によることが必要です。まず、保証書と変更契約の写しを確認します。

通常の保証人には、民法452条の催告の抗弁や453条の検索の抗弁があります。一方、連帯保証人には、民法454条によりこの二つの権利がありません。そのため、会社が支払えない場合、経営者へ直接請求が及ぶ可能性があります。

詳しくは「廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道」をご覧ください。

通常清算・法的整理・M&Aを比較する

会社の出口は、任意の解散と通常清算だけではありません。法的整理や、事業を第三者へ引き継ぐ方法もあります。

特別清算は、すでに解散して清算中の株式会社を対象とします。会社法510条では、清算の遂行に著しい支障がある場合や、債務超過の疑いがある場合が開始原因です。

破産は、裁判所が関与する清算型の手続きです。破産法1条は、公平な清算だけでなく、債務者の経済生活の再生機会を確保することも目的に掲げています。

状況によっては、法的整理が適切な場合もあります。事業や雇用に引継ぎ価値があるなら、止める前にM&Aとの比較も必要です。詳しくは「廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説」をご覧ください。

株式譲渡でも保証は自動解除されない

株式譲渡では、会社の法人格が変わりません。会社の借入や契約は、原則として会社に残ります。

しかし、株主や代表者が変わっただけで、旧経営者の連帯保証が自動的に解除されるわけではありません。M&Aの当事者間で合意しても、保証契約の相手である金融機関等の判断が別に必要です。

中小M&Aガイドライン第3版では、経営者保証の解除または引継ぎを最終契約で定める主要項目としています。解除されなかった場合の契約解除や補償なども、検討対象です。

M&A支援機関協会は自主規制ルールを改正しました。2025年1月1日施行の広告・営業規程では、最終契約書の草案に経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことが定められています。譲受け事業者の資力調査や、成立後のリスク説明も加えられました。

ただし、契約条項だけで金融機関等との保証契約が消滅するものではありません。買い手の信用力や返済計画を含めた設計が要ります。

債務超過でも事業を譲れる場合がある

債務超過は、M&Aを検討できないことを意味しません。買い手が見るのは純資産だけではないためです。

当社が支援して成約した案件には、売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の運送会社があります。また、売上5億円規模で、借入が売上を上回る運送会社も成約に至っています。

買い手が検討する価値には、次のようなものがあります。

• 継続的な顧客との取引
• 経験のある従業員
• 設備や拠点
• 許認可や運営体制
• 地域での営業基盤
• 買い手事業との相乗効果

当社の財務概要が残る成約9件では、およそ3分の2が債務超過でした。一方で、純資産がプラスの会社も含まれます。規模や債務超過の有無だけで成否が決まるとは限りません。

詳しくは「債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方」をご覧ください。

法人廃業手続きの順序と必要な実務

最初に契約・資産・債務を棚卸しする

法人廃業手続きの準備は、廃業日を決める前から始まります。初めに会社の全体像を一枚にまとめます。

確認項目は次のとおりです。

1. 株主と持株比率を確認する
2. 現預金と換価可能資産を集計する
3. 借入と保証契約を照合する
4. 未払金と偶発債務を調べる
5. 雇用契約と給与を確認する
6. 賃貸借やリースを確認する
7. 許認可と届出を確認する
8. 税金と社会保険料を確認する

設備を売却するにも、所有権留保やリースが付いていれば自由に処分できません。賃貸物件では、解約予告期間や原状回復範囲を確認します。

取引先との基本契約には、解散や信用不安を解除事由とする条項が入っていることがあります。通知時期を誤ると、売掛金の回収や在庫処分に影響するかもしれません。

解散決議から債権者公告へ進む

支払能力を確認し、通常清算を選ぶ場合の大きな流れは次のとおりです。

1. 株主総会で解散を決議する
2. 清算人を確定する
3. 解散と清算人を登記する
4. 税務関係の届出をおこなう
5. 官報公告と個別催告をする
6. 資産と債務を整理する
7. 残余財産を分配する
8. 決算報告の承認を受ける
9. 清算結了を登記する

解散登記は、解散の日から2週間以内に本店所在地でおこないます。清算人の登記も、解散の日または選任の日から2週間以内です。根拠は会社法926条と928条です。

債権者への申出期間は2か月を下回れません。この期間中も、帳簿整理や売掛金回収、契約解約などを並行して進めます。

従業員への説明と未払賃金を整理する

従業員がいる会社では、解散決議だけで雇用問題が終わるわけではありません。退職日、給与、退職金、社会保険、雇用保険などを整理します。

労働基準法24条では、賃金を通貨で直接、全額支払うことを原則としています。毎月1回以上、一定の期日に支払うことも必要です。

退職した従業員から請求があった場合は、労働基準法23条により7日以内に賃金を支払います。金額に争いがあっても、異議のない部分は同じ期限内に支払う必要があります。

資金不足で給与の支払いが難しい場合は、判断を先送りしないことが重要です。未払賃金立替払制度には対象期間や退職時期などの条件があります。賞与、解雇予告手当、延滞利息などは立替払の対象外です。

従業員への説明が遅れると、生活や転職活動へ影響します。事業譲渡を検討できるなら、雇用を承継できる範囲も含めて早めに設計します。

資産処分と残余財産の分配を終える

清算人は、会社の資産を換価し、債務を弁済します。売掛金の回収、在庫や設備の売却、敷金の精算などを進めます。

資産を関係者へ移す場合は、価格と手続きの妥当性に注意が要ります。著しく低い価格で譲渡すると、債権者を害する取引として問題になる可能性があります。

債務を支払った後に財産が残れば、株主へ残余財産を分配します。分配には税務上のみなし配当などが関係することがあるため、税理士による計算が必要です。

清算事務が終わった後は、決算報告について株主総会の承認を受けます。その承認日から2週間以内に、清算結了の登記をおこないます。会社法929条1号に定められた期限です。

費用と専門家の役割を整理する

解散・清算で発生する法定費用

株式会社の任意解散では、登録免許税法により次の登録免許税が定められています。

このほか、官報公告の実費がかかります。司法書士へ登記申請を依頼する場合は、その報酬も別です。税務申告や法的確認を依頼すれば、税理士や弁護士などの費用も生じます。

必要額は、債権者数、資産処分、契約解約、争いの有無によって変わります。法定費用だけを見て資金を使い切らないようにします。

通常清算の費用を払えないほど資金が不足している場合は、通常清算を前提に進めてよいかを見直します。手元資金がなくなってからでは、法的整理の申立費用も用意しにくくなります。

法人破産では裁判所費用と弁護士費用が分かれる

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。予納郵券は4,950円とされています。

管財事件のうち自己破産申立事件では、予納金基準額として最低20万円に、法人1件あたり16,264円が加わります。ただし、金額は事案に応じて変更されることがあります。本人申立事件などは別の基準です。

これらは裁判所へ納める分です。弁護士費用は含まれません。弁護士報酬には全国一律の基準がなく、会社の規模や債権者数などによって異なります。

費用を払えない可能性がある場合も、資金が尽きる前に伝えることが大切です。売掛金の回収予定、換価できる資産、代表者個人の状況などを整理して相談します。

専門家ごとに扱う領域が異なる

法人廃業手続きは、複数分野にまたがります。一人の専門家だけで全工程を扱うとは限りません。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。どちらが上という関係ではありません。

選定時には、次の点を確認します。

• 債務超過案件の経験
• 連帯保証への理解
• 法的整理との比較姿勢
• 費用と追加報酬
• 担当者と連絡方法
• 関係専門家との役割分担

状況によっては法的整理が適切な場合もあります。M&Aだけに絞らず、支払能力と事業価値の両面から判断する姿勢が求められます。

再生型M&Aでは何を準備するのか

再生型M&Aを検討する場合は、買い手探しの前に取引の前提を整えます。会社の数字を隠したまま進めると、後の調査で止まりやすくなります。

準備する内容は次のとおりです。

1. 実態に近い財務状況
2. 月次の資金繰り
3. 借入と担保の一覧
4. 連帯保証の契約内容
5. 主要契約と解約条件
6. 従業員と許認可の状況
7. 引き継げる事業の強み

あさひ国際会計株式会社は、金融機関との協議に必要な資料の整備や、事業価値の説明資料の作成をおこないます。M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。法的な交渉が必要な場合は、依頼者が委任する弁護士等が担当します。

報酬は成功報酬のみで、着手金はありません。成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。成約に至らない場合の費用条件も、相談時に確認できます。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

よくある質問

法人廃業手続きにはどのくらいの期間がかかりますか

会社法上、債権申出期間を2か月未満にはできません。そのため、解散決議から清算結了までを短期間で終えることは困難です。資産売却、債権回収、税務申告、紛争の有無でも期間は変わります。法人破産や特別清算について、裁判所が一律の標準期間を公表している事実は確認されていません。

借入が残っていても通常清算できますか

借入があっても、会社財産や追加資金で全額を弁済できるなら、通常清算を検討できます。返済原資が足りない場合は、破産や特別清算など別の手続きが候補です。帳簿上の資産ではなく、換価後の金額と支払時期で判断します。

解散登記をすれば連帯保証も終わりますか

解散登記だけでは連帯保証は終わりません。会社が債務を完済するか、金融機関等が保証解除に同意するなどの対応が必要です。保証契約書、借入残高、担保、返済状況を確認し、法人の手続きと個人保証を分けて整理します。

廃業とM&Aのどちらを選べばよいですか

債務を弁済できるか、事業に引継ぎ価値があるか、従業員や許認可を残したいかで判断が変わります。支払可能で事業を終えたいなら通常清算が候補です。顧客、従業員、設備などに価値があるなら、営業を止める前にM&Aも比較します。法的整理が適切な状況もあるため、複数の出口を同じ資料で検討することが大切です。

まとめ

法人廃業手続きは、営業停止だけで完了するものではありません。株主総会での解散決議、解散と清算人の登記、債権者への公告、資産と債務の整理、税務申告、清算結了の登記まで続きます。

進める順序は次のとおりです。

1. 支払能力を確認する
2. 借入と連帯保証を整理する
3. 事業価値を確認する
4. 複数の出口を比較する
5. 選んだ手続きを実行する

借入や連帯保証がある場合は、先に解散を決めないほうがよいケースもあります。会社を閉じる判断と、事業を残せるかという判断は別です。

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aと連帯保証の解除を見据えた条件設計を専門としています。年間60件以上のM&A仲介の成約実績があり、赤字や債務超過のご相談にも対応しています。

相談は無料です。平日の営業時間内にいただいたご連絡には、最短当日に対応します。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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最終更新日: 2026年9月5日