この記事の対象と結論

この記事は、会社を閉じたいものの、借入や連帯保証が残っている経営者に向けたものです。法人解散手続きは、株主総会で解散を決議するだけでは終わりません。清算人の選任、登記、債権者への公告、資産と負債の整理、税務申告、清算結了まで続きます。

さらに、会社が債務を完済できない場合、通常清算をそのまま進めることは困難です。特別清算や破産、事業を残すM&Aも含めて出口を選ぶ必要があります。

とくに注意したいのが連帯保証です。法人を解散しても、経営者個人の保証責任が同時に消えるわけではありません。解散を決める前に、会社の支払能力、事業価値、保証契約を一緒に確認することが出発点です。

法人解散手続きとは何をするものか

解散と清算は別の段階

「解散」は、会社の通常の営業活動を終え、会社を消滅させる方向へ進む転換点です。「清算」は、解散後に会社の財産と債務を整理する手続きを指します。

会社法471条には、株式会社が解散する事由として次の6つが定められています。

1. 定款で定めた存続期間の満了
2. 定款で定めた解散事由の発生
3. 株主総会の決議
4. 合併による消滅
5. 破産手続開始の決定
6. 解散を命ずる裁判

経営者が自主的に会社を閉じる場合は、株主総会の決議による解散が中心です。ただし、破産手続開始の決定も解散事由に含まれます。

つまり、「解散」は会社が消滅へ向かう法的な状態を示す言葉です。債務を全額払える会社と、払えない会社では、その後の道筋が異なります。

解散後も法人格はすぐには消えない

解散登記をしても、会社がその日に消滅するわけではありません。会社は「清算株式会社」となり、清算に必要な範囲で法人格が残ります。

会社法475条では、解散後に清算をしなければならないと定めています。ただし、合併で消滅した場合などは別の扱いです。破産手続開始によって解散した会社は、破産手続の中で財産と債務が処理されます。

清算中の会社がおこなう主な事務は、次のとおりです。

• 売掛金などを回収する
• 在庫や設備を換金する
• 債権者へ支払いをする
• 税金や社会保険料を整理する
• 残余財産を株主へ分配する
• 決算報告を作成する

このため、法人解散手続きは「営業を止める届出」だけではありません。会社を法的に消滅させるまでの一連の作業です。

通常清算が使えるのは債務を払える会社

自主的な解散後におこなう一般的な清算は、会社の資産から債務を支払えることが前提です。現預金が少なくても、売掛金の回収や資産売却によって全債務を払えるなら、通常清算を検討できます。

一方、会社の財産では債務を払えない場合があります。この状態で、一部の債権者だけに支払ったり、会社財産を経営者へ移したりするのは避けるべきです。債権者間の公平を損なうおそれがあるためです。

会社法511条2項では、清算株式会社に債務超過の疑いがあるとき、清算人は特別清算開始を申し立てなければならないと定めています。資産と負債の確認をしないまま解散を先行させると、途中で計画を組み直すことになりかねません。

休業やみなし解散との違い

休業は、事業活動を止めても法人格を残す状態です。休業しただけでは、借入、連帯保証、税務申告などの問題は解消しません。会社を再開する予定がなくても、法人が残る以上、管理は続きます。

また、会社法472条には「みなし解散」の制度があります。最後の登記から12年を経過した株式会社が、所定の期間内に届出や登記をしない場合、解散したものとみなされる制度です。

みなし解散は、経営者が計画的に進める法人解散手続きとは異なります。登記を放置しても、債務や連帯保証が整理されるわけではありません。

法人解散手続きの流れと法定期限

最初に資産・負債・保証を棚卸しする

解散決議の前に、会社が債務を完済できるかを確認します。帳簿上の金額だけで判断せず、実際に回収・売却できる金額で見直すことが大切です。

まず集めたい資料は次のとおりです。

• 直近の決算書と試算表
• 預金残高と資金繰り表
• 借入金の返済予定表
• 保証契約書や保証書
• 売掛金と買掛金の明細
• 在庫と固定資産の一覧
• 税金と社会保険料の状況
• 賃貸借やリースの契約書

法人解散手続きだけを見れば、会社の資産と負債の確認で足りるように思えます。しかし、経営者保証がある場合は個人の状況も切り離せません。

民法446条では、保証契約は書面または電磁的記録によることが効力の前提です。まず保証書の写しをそろえ、対象債務、保証人、極度額などを確認します。

株主総会で解散と清算人を決める

株式会社は、株主総会の決議によって解散できます。会社法309条2項11号により、この決議には特別決議が必要です。

原則として、議決権を行使できる株主の過半数が出席します。そのうえで、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を得る形です。定款によって出席要件が調整されている場合もあるため、事前確認が欠かせません。

解散後の清算事務は清算人が担います。定款や株主総会で別の定めをしなければ、解散時の取締役が清算人となるのが会社法478条1項の原則です。

議事録には、解散日や清算人などを記録します。株主構成が複雑な会社や、相続で株主が分散した会社は、議決権の確認に時間がかかることがあります。

解散と清算人の登記をする

株主総会で解散を決めた後は、本店所在地で登記をします。会社法926条では、解散の日から2週間以内に解散登記をすることが定められています。

清算人の登記も必要です。会社法928条による期限は、解散の日、または清算人を選任した日から2週間以内です。

登録免許税は、登録免許税法別表第一第24号により、次のように定められています。

3件の合計は4万1千円です。ただし、官報公告の実費、司法書士報酬、税務申告の費用などは含まれません。

登記に必要な書類は、会社の機関設計や清算人の選び方で変わります。自社のケースに合わせて司法書士へ確認するのが安全です。

債権者への公告と個別催告をする

清算株式会社は、解散後遅滞なく、債権者に債権を申し出るよう官報で公告します。会社法499条1項では、申出期間を2か月未満にできないと定めています。

会社が把握している債権者には、官報公告だけでなく個別の催告も必要です。金融機関、仕入先、外注先、貸主など、帳簿と契約書を照合して漏れを防ぎます。

この2か月は、単なる待機期間ではありません。清算人は並行して、売掛金の回収、資産の売却、契約の終了、債務額の確認などを進めます。

債権者の申出期間が法定されているため、法人解散手続きを数日で終えることはできません。解散日を決める際は、従業員、取引先、契約更新日への影響も織り込む必要があります。

清算結了までに処理する実務

資産を換金し債務を支払う

清算人は、会社の資産を現金化し、債務を整理します。預金だけでなく、売掛金、在庫、車両、機械、不動産なども対象です。

売却を急ぐと、資産価値を下げることがあります。反対に、時間をかけすぎると、賃料や保管費などが増えるかもしれません。換金額と維持費を比べながら順序を決めます。

清算中に確認する支出には、次のようなものがあります。

• 金融機関からの借入
• 仕入先への買掛金
• 従業員への賃金
• 税金と社会保険料
• 賃貸物件の原状回復費
• リースや解約に伴う支出

すべての債務を払った後に財産が残れば、株主へ分配します。債務を払い切れないことが判明した場合は、通常清算を続けられるか再検討が必要です。

従業員と契約先への対応を進める

従業員がいる会社では、解散登記だけで雇用関係が終わるわけではありません。退職日、賃金、引継ぎ、貸与品の返却などを整理します。

労働基準法24条では、賃金を通貨で直接、全額支払うことを原則としています。また、毎月1回以上、一定の期日に支払う必要があります。

退職者から請求があった場合、労働基準法23条により、賃金などは7日以内に支払うことが原則です。争いがある場合も、異議のない部分は同じ期限で支払う必要があります。

取引先についても、受注済み業務、預り金、保守契約、賃貸借、リースなどを整理します。解散の公表時期を誤ると、従業員や取引先に混乱を招きます。説明する順番と内容を事前に決めておくことが望まれます。

税務申告と残余財産の分配をする

解散後は、通常の事業年度とは異なる区切りで申告が必要になる場合があります。消費税、地方税、源泉所得税なども含め、未処理の税務を確認します。

資産を売却したことで利益が生じる場合もあります。帳簿価額と売却額が違えば、清算中の損益へ影響するためです。

すべての債務を弁済した後に残った財産が、残余財産です。株主への分配には税務上の論点があります。交付額の一部がみなし配当として扱われる場合もあるため、分配前に税理士へ計算を確認する必要があります。

帳簿上は資産超過でも、売却価額の下落や税負担によって残額が変わります。「決算書に純資産があるから問題ない」とは限りません。

決算報告の承認後に清算結了を登記する

清算事務が終わったら、清算人が決算報告を作成します。その内容について株主総会の承認を受け、清算結了登記へ進みます。

会社法929条1号では、決算報告が株主総会で承認された日から2週間以内に、清算結了の登記をすることが定められています。この登記により、会社の法人格が消滅します。

手続きの全体像は、次の流れです。

1. 資産・負債・保証を確認する
2. 株主総会で解散を決議する
3. 解散と清算人を登記する
4. 官報公告と個別催告をする
5. 資産換金と債務弁済を進める
6. 税務申告と残余財産分配をする
7. 決算報告の承認を受ける
8. 清算結了を登記する

書類の保存や申告など、清算結了後にも対応が残ることがあります。登記が終わった段階で関係書類を処分せず、保存方法を専門家へ確認してください。

借入や連帯保証がある場合の判断

法人の解散だけでは連帯保証は消えない

会社の借入に経営者が連帯保証をしている場合、会社と経営者は別の契約上の責任を負っています。法人解散手続きを終えても、経営者個人の保証責任が自動的に消滅する仕組みではありません。

民法454条により、連帯保証人には催告の抗弁と検索の抗弁がありません。一般の保証人と異なり、「先に会社へ請求してください」と主張できない立場です。

このため、次の資料を早い段階で確認します。

• 金銭消費貸借契約書
• 保証契約書や保証書
• 信用保証協会の関係書類
• 担保設定の関係書類
• 返済予定表と残高証明

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

通常清算・特別清算・破産を分ける基準

会社の出口は、事業を止めたいという意思だけでは決まりません。資産で債務を払えるか、事業に引継ぎ価値があるか、債権者との合意を見込めるかで変わります。

特別清算は、すでに解散して清算中の株式会社が対象です。会社法510条は、清算の遂行に著しい支障がある場合や、債務超過の疑いがある場合を開始原因としています。

破産は、支払不能または債務超過にある債務者の財産を、裁判所の手続きで整理するものです。破産法1条は、公平な清算だけでなく、債務者の経済生活の再生機会を確保することも目的に掲げています。

状況によっては、法的整理が適切な場合もあります。表だけで自己判断せず、資金繰りと債務の内容をもとに弁護士などへ確認する必要があります。

法人破産には裁判所費用と弁護士費用がかかる

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料によると、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。予納郵券は4,950円とされています。

代理人による自己破産申立ての管財事件では、予納金基準額が最低20万円です。これに法人1件あたり16,264円が加わります。金額は事案によって変更されることがあります。

これらは裁判所へ納める費用です。弁護士費用は別に必要となります。弁護士報酬には全国一律の基準がなく、事務所や事案によって異なります。

費用を用意できない可能性がある場合は、資金が尽きてから動くのではなく、早めに弁護士へ伝えてください。どの費用をいつ準備するかは、申立方法や財産状況によって変わります。

一部の支払いを止めて費用を作るなどの判断を、経営者だけで進めるのは危険です。支払いの公平性に関わるため、個別の助言を受けて進めます。

解散前ならM&Aを比べられることがある

会社が赤字や債務超過でも、事業に引継ぎ価値が残っている場合があります。顧客、従業員、許認可、設備、技術、取引関係などは、貸借対照表だけでは測れません。

株式譲渡では法人格が変わらず、会社の借入も会社に残ります。事業譲渡では、承継する財産や契約を選ぶ形が中心です。ただし、どちらを使っても連帯保証が自動的に解除されるわけではありません。

経営者保証の解除または移行は、金融機関等の判断が前提です。買い手の信用力が低い場合などは、円滑に進まない可能性もあります。

当社が支援して成約した案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

当社が支援して成約した案件には、売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の運送業もあります。財務概要が残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。

債務超過だけを理由に、譲渡の可能性がなくなるとは限りません。詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

解散を決議する前に比較したい選択肢

廃業とM&Aでは守れるものが違う

廃業では、会社の資産を換金し、債務を支払って事業を終えることが基本です。M&Aでは、事業を別の経営者へ引き継ぐことを目指します。

比較するときは、譲渡代金だけでなく、次の項目を見ます。

• 従業員の雇用を残せるか
• 顧客との取引を続けられるか
• 借入をどう整理するか
• 連帯保証をどう扱うか
• 許認可を承継できるか
• 経営者の退任時期はいつか

会社を閉じる意思が固まっていても、事業まで消す必要があるとは限りません。譲渡できる部分があるなら、先に価値を確認する余地があります。

廃業と譲渡の比較は、廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説でも詳しく説明しています。

株式譲渡と事業譲渡で手続きが変わる

株式譲渡は、株主が保有株式を買い手へ譲る方法です。法人格はそのまま残り、会社が持つ資産、契約、債務も原則として会社に残ります。

事業譲渡は、対象となる財産や契約を選び、別の会社へ移す方法です。会社法467条では、事業の全部または重要な一部を譲渡する場合、効力発生日の前日までに株主総会の承認を得ることが定められています。

「重要な一部」の目安は、譲渡資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超える場合です。契約の移転、許認可、不動産登記など、個別の作業も生じます。

なお、事業譲渡なら債務が問題にならないとはいえません。譲受会社が譲渡会社の商号を使い続ける場合、会社法22条により、譲受会社も一定の債務を負うことがあります。

解散を先行させると選択肢が狭まることがある

通常清算では、事業を止めて資産を換金する方向へ進みます。従業員が退職し、取引先との契約が終了すると、事業価値が下がることがあります。

買い手が評価するのは、過去の決算だけではありません。現在も動いている事業、従業員の技能、顧客との継続取引なども判断材料です。

そのため、M&Aを比べるなら、次の行動より前に検討するのが現実的です。

1. 全従業員へ廃業を告知する
2. 主要契約を一斉に解約する
3. 設備や在庫を個別に売却する
4. 取引先へ終了通知を出す
5. 解散決議を実行する

M&Aを選ぶと決める必要はありません。通常清算や法的整理と並べ、数字と実行可能性を比べるための確認です。

専門家は役割で選ぶ

法人解散手続きには、法律、登記、税務、労務、事業承継が関係します。ひとつの専門家だけで全領域を扱うとは限りません。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。どちらが上という話ではなく、会社の状態に合う役割を組み合わせることが大切です。

あさひ国際会計株式会社は、金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計をおこないます。協議の主体は経営者ご本人と、必要に応じて依頼する弁護士等の専門家です。

当社の報酬は成功報酬のみで、着手金はありません。成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。相談段階の費用もかかりません。

よくある質問

法人解散手続きにはどのくらいの期間がかかりますか

官報公告による債権の申出期間は、会社法499条により2か月未満にできません。その後も資産換金、債務弁済、税務申告、決算報告、清算結了登記が続きます。会社ごとに資産や契約の数が異なるため、全体の期間を一律には示せません。未回収債権や不動産がある会社は長くなることがあります。

赤字や債務超過でも通常清算できますか

赤字だけで通常清算ができないとは限りません。最終的に会社の資産で全債務を支払えるかが判断軸です。債務超過の疑いがある清算株式会社では、特別清算の検討が必要になる場合があります。支払不能などの状態なら、破産を含む法的整理も比較します。個別判断は弁護士等へ確認してください。

解散すれば銀行借入の連帯保証も終わりますか

解散だけで連帯保証が終わるわけではありません。会社の債務と経営者個人の保証契約は別に確認します。M&Aを使う場合も、当事者間の合意だけで保証が消滅するものではなく、金融機関等の判断が前提です。保証書、借入残高、担保の状況を解散決議前に整理してください。

誰に最初に相談すればよいですか

債務を完済できる見込みがあり、通常清算を予定するなら、税理士と司法書士が中心になります。債務超過や支払不能の可能性がある場合は、弁護士への確認が必要です。事業や雇用を残せる可能性も比べたいなら、再生型M&Aを扱う専門家も加えます。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

まとめ

法人解散手続きは、株主総会の決議から清算結了登記まで続く一連の作業です。主な流れは、資産と負債の確認、解散決議、登記、債権者保護、資産換金、債務弁済、税務申告、清算結了です。

登録免許税は、解散登記3万円、清算人登記9千円、清算結了登記2千円です。これとは別に、官報公告、専門家報酬、税務や契約終了に伴う費用が生じます。

借入や連帯保証がある会社では、「法人を消す手続き」だけを進めても問題は終わりません。会社が債務を完済できるか、経営者保証がどうなっているか、事業に引継ぎ価値があるかを先に確認します。

通常清算、特別清算、破産、M&Aは、前提も効果も異なります。解散決議や事業停止を実行する前なら、比較できる選択肢が残っていることがあります。

あさひ国際会計株式会社では、再生型M&Aの仲介と、連帯保証の解除を見据えたスキームをご提案しています。平日の営業時間内にいただいたご連絡には、最短当日に対応します。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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最終更新日: 2026年9月3日