この記事の対象と結論

この記事は、株式会社を閉じたいものの、借入や経営者保証が残っている経営者に向けたものです。

株式会社の解散手続きは、株主総会で解散を決議するだけでは終わりません。解散登記、清算人の選任、債権者への公告、債務の支払い、残余財産の分配、清算結了の登記まで続きます。

また、会社の財産で債務を支払えない場合は、通常の清算をそのまま進められるとは限りません。特別清算や破産、事業を残すM&Aも含め、解散を決める前に出口を比べる必要があります。

とくに注意したいのが、会社の解散と社長個人の連帯保証は別の問題だという点です。会社を閉じても、連帯保証が自動的に消えるわけではありません。

株式会社の解散手続きで最初に理解したいこと

解散と清算は同じ意味ではない

解散とは、会社が従来の営業活動を終え、財産や債務を整理する段階へ移ることです。

会社法471条は、株式会社が解散する事由として次の6つを定めています。

1. 定款で定めた存続期間の満了
2. 定款で定めた解散事由の発生
3. 株主総会の決議
4. 合併による消滅
5. 破産手続開始の決定
6. 解散を命ずる裁判

経営者が自ら会社を閉じる場面では、株主総会の決議による解散が中心です。

一方、清算は解散後に会社の財産と債務を整理する過程を指します。会社法475条では、解散した株式会社は原則として清算をすると定めています。

つまり、解散は会社を閉じる判断であり、清算はその後始末です。解散決議だけをして放置しても、株式会社の解散手続きが完了したことにはなりません。

株主総会では特別決議が必要になる

株主総会の決議で株式会社を解散する場合、通常の決議より重い特別決議が必要です。

会社法309条2項11号によると、原則として次の条件を満たす必要があります。

• 議決権を持つ株主の過半数が出席する
• 出席株主の議決権の3分の2以上が賛成する

定款により、出席要件を3分の1以上まで軽減している会社もあります。株主が複数いる場合は、株主名簿と定款を先に確認してください。

名義上の株主と実際の出資者が異なる会社では、ここで問題が表面化することがあります。相続後に株主名簿が更新されていない場合も同様です。

株主全員が社長の家族であっても、会社法上の手順は省略できません。議事録を作り、解散日や清算人を明確にしておく必要があります。

解散しても借入や契約は消えない

解散は、借入金や買掛金を帳消しにする制度ではありません。会社に残る財産を換価し、債権を回収し、債務を支払うのが清算です。

解散前には、少なくとも次の内容を整理します。

• 預金と現金
• 売掛金と回収見込み
• 不動産、車両、設備、在庫
• 借入金と返済条件
• 買掛金と未払費用
• 税金と社会保険料
• リースや賃貸借などの契約
• 社長個人の担保と連帯保証

貸借対照表が資産超過でも、すぐに換金できる資産が少なければ支払いに詰まることがあります。反対に、帳簿上は債務超過でも、事業や許認可、取引基盤に譲渡価値が残る場合があります。

解散できるかだけでなく、解散後に債務をどう処理するかまで考えることが大切です。

株式会社の解散手続きを時系列で整理

株主総会で解散と清算人を決める

最初の段階は、株主総会で解散を決議することです。決議に先立ち、解散日、清算人、今後の支払い予定を整理します。

定款や株主総会で別段の定めがなければ、解散時の取締役が清算人になります。根拠は会社法478条1項1号です。

ただし、借入や未払金が多い会社では、形式的に清算人を決めるだけでは足りません。清算人には、会社財産を調査し、債権を回収し、債務を処理する役割があります。

経営者と会社の間に貸付金や仮払金がある場合は、その内容も整理の対象です。帳簿と実態が一致していないと、後の手続きで説明が難しくなります。

株主総会の前に、直近の試算表や資金繰りを確認してください。解散後の費用や従業員への支払いも含め、必要資金を見積もります。

解散と清算人の登記を申請する

株主総会で解散した場合、本店所在地で解散登記をおこないます。会社法926条では、解散の日から2週間以内と定められています。

清算人の登記も必要です。会社法928条では、解散の日または選任の日から2週間以内とされています。

登録免許税法別表第一第24号による登録免許税は、次のとおりです。

このほかに、官報公告の実費や司法書士報酬などがかかります。専門家報酬には全国一律の金額があるわけではありません。

解散の登記後には、税務や社会保険などの届出も確認します。従業員がいる会社では、雇用に関する処理も並行して進めることになります。

債権者への公告と個別催告をおこなう

清算株式会社は、解散後遅滞なく債権者へ債権の申出を求めます。

会社法499条1項により、官報への公告に加え、会社が把握している債権者への個別催告が必要です。債権を申し出る期間は、2箇月を下回ることができません。

そのため、株式会社の解散手続きは、株主総会を開いてすぐ終えられるものではありません。公告期間中は、債権者の申出を受けながら資産と負債を確定していきます。

把握している債権者には、金融機関だけでなく次の相手も含まれます。

• 仕入先
• 外注先
• 賃貸人
• リース会社
• 未払賃金がある従業員
• その他の契約相手

帳簿に載っていない債務も確認が必要です。係争中の請求や、将来発生する可能性がある債務がないかを調べます。

財産を整理して清算結了を登記する

公告期間を経た後は、売掛金の回収、資産の売却、債務の支払いを進めます。残った財産があれば、株主へ分配します。

清算事務が終わったら、清算人が決算報告を作成し、株主総会の承認を受けます。そのうえで清算結了の登記へ進む流れです。

会社法929条1号では、決算報告について株主総会の承認を受けた日から2週間以内に、清算結了の登記をするよう定めています。

全体像は次の順番です。

1. 資産と負債を事前に確認する
2. 株主総会で解散を決議する
3. 清算人を選任する
4. 解散と清算人を登記する
5. 官報公告と個別催告をする
6. 債権回収と債務支払いを進める
7. 残余財産を株主へ分配する
8. 決算報告の承認を受ける
9. 清算結了を登記する

解散日を先に決めるのではなく、この全工程を実行できるか確認してから日程を組むほうが安全です。

借入や連帯保証がある会社の注意点

会社の解散と連帯保証の終了は別問題

金融機関からの借入に社長が連帯保証を付けている場合、会社を解散しても保証契約は自動的に終了しません。

民法446条では、保証人は主たる債務者が債務を履行しないときに、その履行責任を負うと定めています。保証契約は書面または電磁的記録によることが必要です。

さらに、連帯保証人には、民法452条の催告の抗弁と、453条の検索の抗弁がありません。民法454条に定められています。

通常の保証人であれば、一定の場合に「先に会社へ請求してください」と主張できます。連帯保証人には、その権利がありません。会社から回収できないと判断されれば、社長個人へ請求が向かう可能性があります。

まず、保証書や金銭消費貸借契約書の写しを集めてください。保証の対象、上限、担保の内容を契約ごとに確認します。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

会社財産で支払えないときは手続きが変わる

預金や資産売却代金で全債務を支払えるなら、通常の清算を進める余地があります。

一方、債務超過の疑いがある清算株式会社では、別の検討が必要です。会社法510条では、清算の遂行に著しい支障がある場合や、債務超過の疑いがある場合に、裁判所が特別清算の開始を命じる枠組みを定めています。

会社法511条2項によると、清算株式会社に債務超過の疑いがあるとき、清算人は特別清算開始の申立てをしなければなりません。

支払不能であれば、破産も選択肢に入ります。破産法15条1項では、債務者が支払不能にあるとき、裁判所が申立てにより破産手続を開始すると定めています。

ここでいう支払不能は、弁済期にある債務を一般的かつ継続的に支払えない状態です。単に貸借対照表が債務超過かどうかだけでは決まりません。

解散前の資産移転には慎重な判断が要る

借入を残したまま、売上や資産だけを別会社へ移せばよいと考える方もいます。しかし、債権者を害する資産移転は問題になるおそれがあります。

事業譲渡で承継されない債務の債権者を害すると知って譲渡した場合、会社法23条の2が問題になります。残存債権者は、譲受会社に対し、承継財産の価額を限度として履行を請求できる場合があります。

会社分割にも同様の規定があります。吸収分割は会社法759条4項、新設分割は764条4項です。

第二会社方式は実務上の呼び名であり、会社法上の制度名ではありません。事業再生で用いられることはありますが、債務を一方的に置いていく仕組みではないのです。

資産を適正に評価し、対価と資金の流れを説明できるようにします。税務、法務、許認可も含めた設計が求められます。

税金や社会保険料も負債に含めて考える

資金繰りを確認するときは、金融機関の借入だけを見ないでください。税金、社会保険料、賃金、買掛金なども支払いの対象です。

国税通則法46条2項には、事業の廃止や休止、著しい損失などにより国税を一時に納付できない場合の納税の猶予があります。申請に基づき、納付できないと認められる金額を限度として、1年以内の猶予が認められる可能性があります。

国税徴収法151条の2には、申請による換価の猶予があります。納期限から6月以内という申請期限があり、納税の猶予とは別の制度です。

社会保険料についても、厚生年金保険法86条に督促や滞納処分の規定があります。放置したまま解散へ進むのではなく、残高と納期限を確認する必要があります。

税金などの優先性や具体的な処理は、会社の状況で異なります。税理士や弁護士など、扱う分野に合う専門家へ資料を示して確認してください。

解散・特別清算・破産・M&Aの選び方

通常の清算は債務を支払える会社が中心

通常の清算を進めやすいのは、会社の資産や経営者からの適法な資金手当てにより、債務を処理できる会社です。

ただし、帳簿上の資産額をそのまま使うのは危険です。売掛金には回収不能があり、在庫や設備は帳簿価額より低い価格でしか売れないことがあります。

反対に、不動産や事業そのものに帳簿を上回る価値がある場合もあります。解散の可否を考えるときは、換金可能額で見直してください。

この表は方向性を整理するためのものです。個別の会社に適する手続きは、債務や資産の内容により変わります。

特別清算と破産は裁判所が関与する

特別清算は、解散して清算中の株式会社を対象とする手続きです。債務超過の疑いなどがある場合に、裁判所の関与のもとで進めます。

破産は、支払不能または債務超過にある債務者の財産を、公平に清算するための手続きです。破産法1条は、財産の適正かつ公平な清算に加え、債務者の経済生活を再生する機会の確保も目的に掲げています。

法人破産では、裁判所へ納める費用と弁護士費用を分けて考えます。東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。

管財事件の自己破産申立事件では、予納金基準額が最低20万円で、法人1件あたり16,264円が加わります。予納郵券は4,950円です。金額は事案により変更されることがあります。

本人申立事件や債権者破産申立事件は、別の基準です。弁護士費用にも全国一律の報酬基準はありません。資金が不足してからでは選択肢が狭くなるため、費用を含めて早めに確認します。

状況によっては、法的整理が適切な場合もあります。

事業に価値があればM&Aも比較する

会社が赤字や債務超過でも、事業を引き継ぐ買い手が見つかることがあります。買い手が見るのは、純資産だけではないためです。

たとえば、次のような要素が事業価値になります。

• 継続的な取引関係
• 従業員の技能や資格
• 許認可
• 営業地域や顧客基盤
• 設備や車両
• ブランドや商品
• 採用の難しい人材

当社が支援して成約した案件には、運送業で売上5億円規模、借入が売上を上回る会社もありました。また、売上1億円前後、債務超過5,000万円規模、借入8,000万円規模の会社も成約しています。

財務概要が残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。これは債務超過なら成約できるという意味ではありません。ただし、債務超過だけを理由に事業承継を諦める必要もありません。

詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

解散とM&Aは連帯保証まで含めて比べる

M&Aでは、株式譲渡と事業譲渡のどちらを使うかにより、資産や契約の動き方が異なります。

株式譲渡では会社の法人格が変わらないため、借入などの債務は会社に残ります。事業譲渡では、譲渡する財産を選べますが、契約の移転や許認可の取得などが必要です。

どちらの手法でも、経営者保証の扱いは最終契約で取り決める主要項目です。ただし、売り手と買い手が合意しただけで保証契約が消えるわけではありません。正式な解除や移行には、金融機関等の判断が関わります。

これまで当社で成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

廃業と譲渡の違いを比べたい方は、廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説もご覧ください。

解散を決める前の実務準備と相談先

最初に集める資料を決める

専門家へ相談する前に、資料がそろっていなくても構いません。ただし、手元にあるものをまとめると判断が早くなります。

優先して確認したい資料は次のとおりです。

1. 直近の決算書
2. 最新の試算表
3. 資金繰り表
4. 借入返済予定表
5. 預金通帳
6. 保証契約書
7. 担保に関する資料
8. 売掛金と買掛金の一覧
9. 税金と社会保険料の残高
10. 主要な契約書

保証契約書が見当たらない場合は、借入をした金融機関と契約日だけでも一覧にします。社長個人の不動産や預金を会社の資産と混ぜないことも大切です。

数字が古い場合は、直近の入出金を反映させます。数週間後の残高ではなく、給与日や返済日ごとの資金残高を見ると、判断できる時間が分かります。

解散日より先に支払いの優先順位を確認する

資金が限られていると、目の前の請求から順に支払いたくなります。しかし、一部の相手だけに支払うことが後の手続きへ影響する場合があります。

独断で大口返済や資産移転を進める前に、弁護士等へ確認してください。家族や関係会社への返済も同様です。

また、事業を止めると売上入金が減る一方で、次の支出は残ります。

• 従業員の賃金
• 事務所や店舗の賃料
• リース料
• 借入返済
• 税金と社会保険料
• 原状回復や処分の費用
• 解散と清算の費用

営業停止後の費用まで資金繰りへ入れないと、清算途中で資金が尽きることがあります。解散日を決める前に、最後まで進めるための資金を見積もります。

専門家は扱う領域で役割が異なる

株式会社の解散手続きでは、ひとつの専門家だけで全分野を扱うとは限りません。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。どちらが優れているという関係ではありません。

全債務を支払えるなら、税務と登記を中心に通常の清算を検討します。支払不能や債権者との法的な問題がある場合は、弁護士への相談が中心です。

事業や雇用を残せる可能性を調べたい場合は、再生型M&Aを扱う専門家も候補になります。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、M&Aだけに絞らず比較してください。

あさひ国際会計が担う範囲

あさひ国際会計株式会社は、連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門としています。

金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。法的な交渉が必要な場合は、依頼者が委任する弁護士等が担当します。

当社は中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録されており、中小M&Aガイドライン第3版に対応しています。法人番号は6010501044373です。会社の実体は国税庁の法人番号公表サイトでも確認できます。

年間60件以上のM&A仲介の成約実績があり、赤字・債務超過案件はおおむね2〜4週間で成約しています。相談から最短5日でクロージングした実績もあります。ただし、必要な期間は資料の状態や買い手候補、金融機関の判断により変わります。

相談は無料で、着手金はありません。成功報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

平日の営業時間内のご連絡には、最短当日に対応します。解散を決議した後では選べない方法もあるため、決議前の段階でご相談ください。

よくある質問

株式会社は解散登記をすれば消滅しますか

いいえ。解散登記の後に、債権者への公告、債権回収、債務の支払い、残余財産の分配などを進めます。決算報告について株主総会の承認を受け、清算結了の登記をするまで手続きは続きます。

借入金が残っていても解散できますか

借入金があることだけで解散決議ができなくなるわけではありません。ただし、会社財産で債務を支払えない場合は、通常の清算で終えられない可能性があります。特別清算や破産、M&Aを含めて検討してください。

解散すれば社長の連帯保証もなくなりますか

解散だけでは連帯保証は終了しません。会社が返済できない部分について、社長個人へ請求が向かう可能性があります。保証契約書、借入残高、担保を確認し、会社の出口と個人保証の扱いを一体で整理する必要があります。

赤字や債務超過でも会社を譲れますか

事業に顧客、従業員、許認可、設備などの価値があれば、譲渡できる可能性があります。当社の成約案件にも債務超過の会社が含まれます。ただし、買い手の評価や金融機関の同意が関わるため、個別の検討が必要です。

まとめ

株式会社の解散手続きは、株主総会の特別決議から始まります。その後、解散と清算人の登記、債権者への公告、財産と債務の整理、清算結了の登記へ進みます。

会社法上、債権申出の期間は2箇月を下回れません。解散を決めた直後に会社を閉じられるわけではなく、資金と時間の準備が必要です。

借入や連帯保証がある会社では、解散の手順だけを見ても問題は解決しません。確認すべきなのは次の3点です。

1. 会社財産で全債務を支払えるか
2. 社長個人の保証や担保があるか
3. 事業を引き継ぐ価値が残っているか

全債務を支払えるなら、通常の清算が候補になります。支払不能や債務超過の疑いがあれば、特別清算や破産などの検討が必要です。事業価値が残るなら、M&Aによって雇用や取引を引き継げる場合もあります。

解散決議をした後では、事業価値が下がり、選択肢が狭くなることがあります。解散、法的整理、M&Aを比較してから、会社と連帯保証の出口を決めてください。

あわせて読みたい

• 会社の解散手続きを迷わず進める順番｜借入と連帯保証まで見通す実務案内

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

無料相談はこちら　／　お急ぎの方はお電話でも承ります 03-5657-7496

最終更新日: 2026年9月4日