この記事の対象と結論

法人をたたみたいものの、借入の連帯保証があり、自己破産まで必要なのか不安な経営者に向けた記事です。

法人をたたむ道は、解散・通常清算だけではありません。法人破産、特別清算、事業を第三者へ譲るM&A、事業再生も比較対象になります。

判断を急いで設備や在庫を処分すると、事業として譲れる可能性を失うかもしれません。先に確認したいのは、返済能力、連帯保証、事業価値、従業員への影響です。そのうえで、法人と経営者個人の出口を分けて考えます。

「法人をたたむ」が意味する手続

廃業・解散・清算は同じではない

「法人をたたむ」は、法律で定められた手続名ではありません。一般には、営業をやめ、資産と債務を整理し、法人を消滅させるまでを指します。

ただし、廃業、解散、清算、破産は別の意味を持ちます。

営業を止めただけでは、法人登記は消えません。借入、税金、社会保険料、賃貸借などの義務も残ります。

会社法471条では、株主総会の決議や破産手続開始の決定などを、解散事由として定めています。破産も解散に至る道の一つです。

一方、会社法475条は、解散後の会社に清算を求めています。ただし、破産手続開始によって解散した会社は、破産手続の中で財産と債務が処理されます。

言葉の違いから確認したい方は、自己破産しないで会社をたたむ方法もご覧ください。

任意解散は株主総会から始まる

株式会社を任意に解散する場合は、株主総会の決議が起点です。会社法471条3号が根拠になります。

この決議は、会社法309条2項11号の特別決議です。議決権を行使できる株主の過半数が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を要します。定款によって、出席要件を3分の1以上まで軽減できる場合があります。

解散後の主な流れは次のとおりです。

1. 株主総会で解散を決議する
2. 清算人を選任して登記する
3. 資産と債務を調査する
4. 官報公告と個別催告をする
5. 債権を回収して債務を払う
6. 残余財産を株主へ分配する
7. 決算報告後に結了登記をする

定款や株主総会で別段の定めがなければ、解散時の取締役が清算人になります。会社法478条1項1号にもとづく扱いです。

会社法499条では、債権者が債権を申し出る期間を2か月以上としています。判明している債権者には個別の催告も必要です。

解散と清算人の登記は、原則として解散の日から2週間以内です。清算結了の登記も、決算報告の承認日から2週間以内とされています。

通常清算には債務を払える見込みが要る

通常清算では、会社の資産を換金し、債務を弁済してから残余財産を分配します。そのため、資産だけで債務を払える見込みが前提になります。

決算書が資産超過でも、通常清算ができるとは限りません。設備や在庫の実際の売却額が、帳簿価額を下回ることがあるためです。

清算前には、次の金額を現金ベースで見積もります。

• 借入金と未払利息
• 税金と社会保険料
• 買掛金と未払費用
• 給与と退職金
• 解約や原状回復の負担
• 清算にともなう税金

会社の財産だけでは支払えないなら、通常清算を予定どおり終えられない可能性があります。債務超過の疑いがある清算株式会社については、会社法511条2項が清算人に特別清算開始の申立てを求めています。

弁済期の債務を一般的かつ継続的に払えない状態なら、破産手続も検討対象です。破産法15条1項は、支払不能を破産手続開始の原因としています。

休業や放置では債務問題が終わらない

法人を休業させても、会社は残ります。借入や連帯保証、契約上の責任が、休業届だけで消えるわけではありません。

休業には、再開の余地を残せる面があります。ただし、法人の維持、申告、借入返済などへの対応は続きます。収入を失った会社に返済だけが残れば、資金繰りはさらに厳しくなりかねません。

会社法472条には、休眠会社のみなし解散制度があります。最後の登記から12年を経過した株式会社が対象です。

法務大臣による公告後、2か月以内に必要な届出や登記がなければ、解散したものとみなされます。これは登記を長期間放置した会社への制度であり、計画的な廃業手続とは異なります。

法人をたたむ四つの出口

債務を払える会社は解散・通常清算

資産の換金によってすべての債務を払えるなら、解散と通常清算が候補になります。残余財産があれば、清算後に株主へ分配します。

ただし、解散時点の預金残高だけで判断するのは早計です。未計上の費用や、将来発生する支出まで確認してください。

とくに見落とされやすいのは、次の負担です。

• 賃貸物件の原状回復
• リースの中途解約負担
• 従業員への未払賃金
• 税務申告後の納税
• 個人保証のある契約

通常清算が終わっても、経営者個人の保証契約が自動的に終了するわけではありません。対象債務の完済や、金融機関等による解除の確認が必要です。

支払不能なら法人破産を検討する

法人破産は、裁判所が関与して会社の財産を換価し、債権者へ公平に配当する手続です。

破産法1条は、財産の適正かつ公平な清算に加え、債務者の経済生活の再生機会の確保も目的に掲げています。破産は、会社を終わらせるだけの制度として設けられているわけではありません。

法人が破産しても、社長個人の破産が同時に決まるわけではない点にも注意が要ります。個人保証がなければ、法人の債務を社長が負わない場合があります。

一方、社長が連帯保証人なら、法人への請求とは別に、個人へ保証債務の履行を求められる可能性があります。個人資産や収入で対応できなければ、保証債務の整理や個人の法的整理を検討します。

破産手続を主に扱う専門家と、事業を残す再生を扱う専門家では得意分野が異なります。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、M&Aだけに絞らず比較する姿勢が欠かせません。

解散後に特別清算へ進む場合がある

特別清算は、すでに解散して清算中にある株式会社を対象とします。会社法510条は、清算の遂行に著しい支障がある場合や、債務超過の疑いがある場合を開始原因としています。

破産との違いは、まず会社を解散し、清算株式会社になってから裁判所が関与する点です。

会社法511条1項では、債権者、清算人、監査役、株主が申立権者として定められています。債務超過の疑いがある場合、同条2項は清算人に申立義務を課しています。

法人破産と特別清算のどちらが合うかは、債権者の構成や同意の見込みで変わります。資産の内容、紛争の有無、残された資金も判断材料です。

法的手続の選択や申立ては、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。解散してから選択肢が狭まることもあるため、決議前の比較が望まれます。

事業価値があればM&Aも比較する

法人を消滅させる前に、事業や会社を第三者へ譲る選択肢があります。代表的な手法は、株式譲渡と事業譲渡です。

株式譲渡では、株主が変わっても法人格は変わりません。借入や契約も会社に残りますが、簿外債務などを確認するため、詳しいデュー・ディリジェンスがおこなわれる傾向があります。

事業譲渡では、承継する資産や契約を選べます。一方、契約移転や許認可などの個別対応が必要です。

会社法467条では、事業の全部や重要な一部を譲る場合、株主総会の承認を求めています。「重要な一部」の目安は、譲る資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超える場合です。

事業譲渡なら債務を自由に残せるとも限りません。同じ商号を使う譲受会社の責任は、会社法22条に定められています。残存債権者を害すると知って譲渡した場合は、会社法23条の2が問題になることもあります。

詳しくは廃業とM&Aの比較をご覧ください。

借入と連帯保証を分けて考える

法人の債務と社長の保証は別の契約

法人が借りたお金は、法人の債務です。しかし、社長が連帯保証人なら、法人が返せないときに個人へ請求が及ぶ可能性があります。

民法446条では、主たる債務者が履行しないとき、保証人が履行責任を負うと定めています。保証契約は書面でなければ効力を生じません。電磁的記録も書面とみなされます。

通常の保証人には、催告の抗弁と検索の抗弁があります。一定の場合に、先に主たる債務者への催告や財産への執行を求められる権利です。

一方、民法454条により、連帯保証人にはこの二つの権利がありません。そのため、会社への回収を終える前に、経営者へ請求が来る場合があります。

最初に確認したい資料は次のとおりです。

• 金銭消費貸借契約書
• 保証契約書や保証書
• 借入残高の一覧
• 返済予定表
• 担保設定の資料

保証書が見当たらない場合も、記憶だけで判断しないでください。契約書の写しをもとに、誰が、何を、どこまで保証しているかを整理します。

M&Aの成立だけでは保証は外れない

株式譲渡や事業譲渡が成立しても、売り手経営者の保証が自動的に消滅するわけではありません。

M&Aの売り手と買い手が合意しても、保証契約の相手方は金融機関等です。正式な解除や移行には、その金融機関等の判断が関係します。

中小M&Aガイドライン第3版では、保証の解除または引継ぎを、最終契約で取り決める共通の主要項目としています。同時に、解除や移行の実施は金融機関等の判断によると説明しています。

正式な手続は、クロージングと代表者変更の後になる場合があります。買い手の信用力が低いと、円滑に進まないリスクもあります。

したがって、M&Aでは次の事項を同じ工程で扱います。

1. 保証契約の対象を確認する
2. 買い手の信用力を調べる
3. 最終契約の条件を整える
4. 解除確認の時期を決める

M&A支援機関協会の自主規制ルールでは、2025年1月1日から、保証解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を最終契約書の草案へ盛り込むことが定められました。譲受け事業者の資力調査や、成立後のリスク説明も加えられています。

経営者保証に関するガイドラインの要件

「経営者保証に関するガイドライン」は、一定の要件を満たす場合に、保証債務の整理を申し出る枠組みを示しています。

全国銀行協会と日本商工会議所を事務局とする研究会が、平成25年12月5日に制定しました。運用開始は平成26年2月1日です。

保証債務の整理については、ガイドライン7項（1）の要件をすべて満たすことが求められます。

1. 対象となる保証契約である
2. 会社側の債務整理手続がある
3. 債権者にも経済合理性がある
4. 免責不許可事由がない

二つ目の要件は、単に会社の経営が苦しいという意味ではありません。

主たる債務者である会社が、破産、民事再生、会社更生、特別清算などの法的債務整理手続を申し立てていることが必要です。または、準則型私的整理手続を申し立てていることが求められます。

申立てとガイドラインの利用を同時におこなう場合だけではありません。手続が係属中の場合や、すでに終結している場合も要件に含まれます。

準則型私的整理には、中小企業活性化協議会の再生支援スキーム、事業再生ADR、特定調停などが含まれます。ここでの公的機関への言及は、ガイドラインの利用要件を説明するものです。

三つ目は、会社と保証人の資産・債務を総合的に見たとき、破産手続の配当より多い回収が見込めるなど、対象債権者にも経済合理性が期待できることです。

四つ目は、保証人に破産法252条1項の免責不許可事由がなく、そのおそれもないことです。ただし、同項10号は除かれます。

無保証融資を受けるための経営状況と、既存の保証債務を整理する要件は別です。法人と個人の分離などは、ガイドライン4項（1）にある無保証融資の論点です。7項（1）の保証債務整理の要件と混同しないようにします。

成約と保証解除を一つの工程にする

あさひ国際会計株式会社が支援して成約した案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。成約した案件で、保証が残ったままになった例はありません。

ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

再生型M&Aでは、買い手を見つけるだけでは足りません。事業価値、譲渡条件、借入、保証解除の見通しを一つの工程で設計します。

当社は、次の実務を通じて経営者ご本人の協議を支えます。

• 協議に使う財務資料の整備
• 事業価値の説明資料の作成
• 買い手候補の探索
• M&A条件の設計
• 弁護士等との役割整理

金融機関との協議の主体は経営者ご本人です。法的な交渉が必要な場面では、経営者が依頼する弁護士等が担います。

連帯保証の扱いは、廃業したら連帯保証はどうなるのかでも詳しく解説しています。

費用・従業員・税金を確認する

通常清算に必要な費用

株式会社の通常清算では、解散、清算人、清算結了の登記に登録免許税がかかります。

合計は4万1千円です。登録免許税法別表第一第24号にもとづく金額です。

このほかに、官報公告の実費がかかります。司法書士や税理士等へ依頼する場合は、それぞれの報酬も発生します。

法人をたたむ費用は、登記費用だけではありません。原状回復、設備撤去、在庫処分、従業員対応なども含め、清算終了までの資金を見積もります。

会社の資金で払えない場合、通常清算を最後まで進められない可能性があります。債務超過や支払不能なら、通常清算を前提にせず、法的整理との比較が必要です。

法人破産では裁判所費用と弁護士費用がかかる

東京地方裁判所が公表する令和8年1月1日版の資料では、法人の自己破産申立手数料は1,000円です。

管財事件の自己破産申立事件では、予納金基準額が最低20万円です。これに法人1件あたり16,264円が加わります。予納郵券は4,950円とされています。

これらは裁判所へ納める費用です。弁護士費用は別に必要となります。

弁護士報酬には全国一律の基準がありません。事案の規模や事務所の料金体系により金額が異なります。

費用を用意できない場合も、資産を先に処分してよいとは限りません。偏った弁済や不適切な資産移転と見られるリスクがあるためです。手元資金が少ない段階で、弁護士へ資金の扱いを確認します。

自己破産では、経営者個人にも弁護士費用や裁判所への費用が必要になる場合があります。法人と個人の費用を分けて試算してください。

M&Aでは譲渡代金を活用できる場合がある

事業を譲れる場合は、譲渡代金を借入返済や清算費用などへ充てられる可能性があります。設備や在庫をばらばらに売るより、事業として引き継ぐほうが価値を残せることもあります。

あさひ国際会計株式会社への相談は無料です。着手金はなく、成功報酬のみとなります。

成約時の報酬は譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。これは、成功報酬まで無料という意味ではありません。譲渡代金が生じ、そこから報酬を精算できる案件が前提です。

当社が支援して成約した案件には、売上4,000万円規模の会社もあります。確認できる財務概要では、売上3,800万円規模から6億円台までと幅があります。

財務概要が残る9件のうち、およそ3分の2は債務超過でした。債務超過額は3,000万円から6,000万円規模が中心です。

会社の規模や債務超過だけで、譲渡の可否が決まるわけではありません。顧客、従業員、許認可、設備、取引関係なども評価対象になります。

従業員と税金を後回しにしない

法人をたたむときは、従業員への影響を早い段階で確認します。給与の支払日が近いなら、使える現金と支払予定を先に整理してください。

労働基準法24条は、賃金を通貨で、労働者へ直接、その全額を支払うことを原則としています。毎月1回以上、一定の期日に支払うことも求めています。

退職者から請求があった場合は、同法23条により、原則として7日以内の支払いが必要です。金額に争いがあっても、異議のない部分は期限内に払う必要があります。

税金や社会保険料も資金繰りに含めます。国税通則法46条2項には、事業の廃止や著しい損失などを理由とする納税の猶予があります。申請にもとづき、納付できないと認められる額について、1年以内の猶予が認められる制度です。

国税徴収法151条の2には、申請による換価の猶予があります。納期限から6か月以内の申請が要件の一つです。納税の猶予とは別の制度なので、混同せずに確認します。

社会保険料を滞納した場合、厚生年金保険法86条にもとづく督促がなされます。指定期限までに納付しなければ、国税滞納処分の例による処分へ進む可能性があります。

従業員や取引先への責任を感じ、一人で抱え込む経営者もいます。相談する経営者は珍しくありません。早めに現状を開示することは、影響を小さくするための行動です。

法人をたたむ判断の進め方

資金が尽きる時期を見える化する

最初に、現預金と今後の入出金を時系列で並べます。決算書が黒字でも、支払日に現金がなければ事業を続けられません。

資金繰り表には、次の項目を反映します。

• 現預金の残高
• 売掛金の入金予定
• 給与と社会保険料
• 税金と借入返済
• 仕入れと外注費
• 家賃とリース料

売掛金は、請求額ではなく入金見込みで考えます。回収が遅れている取引先や、相殺される可能性も確認します。

いつ資金が尽きるかが見えれば、M&Aを検討できる時間も分かります。法的整理の費用を確保する時期も判断しやすくなります。

支払先を場当たり的に選ぶ前に、弁護士や会計・再生の専門家へ見せられる資料を整えてください。

借入・保証・契約を一覧にする

次に、法人を止めたときに残る契約を一つずつ確認します。解約時期や違約金だけでなく、代表者保証の有無も記録します。

確認対象は次のように分けられます。

• 金融機関からの借入
• 店舗や事務所の賃貸借
• 車両や設備のリース
• フランチャイズ契約
• 取引基本契約
• 個人保証のある取引

一覧には、契約名、相手方、残額、解約条件、保証人を記載します。担保がある場合は、対象財産も加えます。

株式譲渡では、会社の契約関係が法人内に残ります。ただし、経営権の移動を理由とする解除条項がないか確認が必要です。

事業譲渡では、契約ごとの承継手続が生じます。許認可についても、承継できるか、取り直しが要るかを個別に確かめます。

事業価値を壊す前に譲渡可能性を見る

資金繰りが苦しくなると、設備売却や契約解約を急ぎたくなるものです。しかし、その行動によって事業価値が下がることがあります。

買い手が評価する対象は、決算書だけではありません。

• 継続中の顧客契約
• 現場を担う従業員
• 許認可と運営体制
• 設備や営業拠点
• 仕入先との関係
• 独自の技術や商流

当社が支援して成約した案件には、運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社もありました。

赤字や債務超過でも、買い手にとって価値のある事業はあります。一方、主要従業員が退職し、顧客契約も解約された後では、引継ぎが難しくなりかねません。

取引先へ廃業を告知する前に、事業を残せるかを確認します。個別資産として処分する場合と、事業として譲る場合の手取りも比較してください。

相談先は扱う領域で選ぶ

法人をたたむ場面では、複数の専門家が関係します。相談先は肩書だけでなく、扱う手続と経験で選びます。

破産や特別清算を検討するなら、法的整理を扱う弁護士への相談が必要です。通常清算では、税務申告や登記の専門家と役割を分けます。

事業を残したいなら、赤字・債務超過や経営者保証を扱うM&A専門家へ相談します。相談時には、次の希望を伝えると整理しやすくなります。

1. 連帯保証を整理したい
2. 従業員の雇用を残したい
3. 譲渡可能性を確認したい
4. 法的整理とも比較したい

あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録しています。中小M&Aガイドライン第3版に対応した登録支援機関です。

年間60件以上のM&A仲介の成約実績があり、赤字や債務超過、他社で断られた案件も扱っています。平日の営業時間内のご連絡には、最短当日に対応します。

よくある質問

法人をたたむと社長も自己破産しますか

法人をたたむだけで、社長個人の自己破産が決まるわけではありません。個人保証の有無、保証債務の額、個人資産、収入によって判断が変わります。M&Aや経営者保証に関するガイドラインを検討できる場合もあります。一方、状況によっては個人の法的整理が適切です。

債務超過でも法人を譲れますか

債務超過だけで、譲渡できないと決まるわけではありません。顧客、従業員、許認可、設備などに価値があれば、買い手が見つかる場合があります。当社で財務概要が残る成約9件のうち、およそ3分の2は債務超過でした。ただし、買い手の有無や条件は会社ごとに異なります。

法人をたたむ費用を払えない場合はどうなりますか

通常清算、法人破産、M&Aでは、必要な費用と資金の出どころが異なります。法人破産には裁判所費用と弁護士費用がかかります。資金が不足する場合は、会社資産の扱いを含めて弁護士へ早めに相談します。M&Aが成立する案件では、譲渡代金を返済や清算費用へ充てられる可能性があります。

相談はどの段階でするべきですか

今後の給与、税金、借入返済に不安を感じた段階が相談の目安です。資金が尽きた後より、入金や支払いを調整できる段階のほうが、比較できる選択肢は残りやすくなります。設備処分、契約解約、廃業告知を始める前に相談すると、M&Aの可能性も含めて検討できます。

まとめ

法人をたたむ方法は一つではありません。債務を払えるなら解散・通常清算、支払不能なら法人破産が検討対象です。解散後の清算株式会社では、特別清算が適する場合もあります。

事業価値が残る会社なら、株式譲渡や事業譲渡によって事業と雇用を引き継ぐ道があります。ただし、M&Aが成立しても連帯保証は自動的に外れません。金融機関等の判断を前提に、成約と保証解除を同じ工程で設計します。

判断の順序は次のとおりです。

1. 資金が尽きる時期を確認する
2. 借入と連帯保証を整理する
3. 従業員と未払いを確認する
4. 事業価値を確認する
5. 清算・破産・M&Aを比べる
6. 専門家の役割を分ける

設備処分や契約解除を先に進めると、譲渡できた事業の価値を失うことがあります。法人をたたむと決める前に、法人の債務、個人の保証、事業、従業員を一つの資料に載せて比較してください。

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aの仲介と、連帯保証の解除を見据えたスキームの提案を専門としています。相談は無料で、着手金はありません。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

無料相談はこちら　／　お急ぎの方はお電話でも承ります 03-5657-7496

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最終更新日: 2026年9月3日