この記事の対象と結論

会社の廃業手続きを調べているものの、借入や連帯保証があり、どこから着手すべきか迷っている経営者を対象とした記事です。

会社を任意に廃業する場合、事業を止めるだけでは終わりません。株主総会での解散決議、解散と清算人の登記、債権者への公告・催告、資産と負債の整理、清算結了まで進めます。

ただし、会社の財産で債務を支払えないときは、通常の清算をそのまま進められない可能性があります。破産や特別清算などの法的整理に加え、事業や雇用を引き継ぐM&Aも比較対象になります。

早い段階で会社の財産、債務、資金繰り、連帯保証を一つの表にまとめることが出発点です。廃業の決定より先に、どの出口が会社と経営者に適しているかを確かめてください。

会社の廃業手続きは「解散」と「清算」に分かれる

廃業は法律上の手続名ではない

「廃業」は、会社が事業をやめることを広く表す日常的な言葉です。会社法上の手続名ではありません。

株式会社を任意に閉じる場面では、一般に次の流れをたどります。

1. 営業を終了する
2. 株主総会で解散を決議する
3. 解散と清算人を登記する
4. 会社の財産と債務を清算する
5. 清算結了を登記する

店舗を閉め、従業員が退職し、新規受注を止めても、法人格はその時点では消えません。債権の回収や借入の返済など、残った関係を処理する必要があります。

取引を止める事実上の「廃業」と、法人を消滅させる法的な手続を分けて考えると、作業の漏れを減らせます。

解散は会社を清算段階へ移す決定

会社法471条は、株式会社が解散する事由を定めています。株主総会の決議による任意の解散も、その一つです。

株主総会で解散を決める場合は、会社法309条2項11号の特別決議が必要です。原則として、議決権を行使できる株主の過半数が出席します。そのうえで、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を得ます。

株主が経営者一人だけの会社でも、決議内容を議事録に残します。共同経営者や親族株主がいる場合は、持株比率と意思を早めに確認したいところです。

解散は、会社の債務が消える手続ではありません。会社を営業段階から清算段階へ移す決定です。解散後も、清算に必要な範囲で法人格は残ります。

清算は会社の資産と負債を整理する段階

会社法475条では、会社が解散した場合に清算をすることが定められています。合併による消滅など、一部の例外はあります。

清算では、清算人が主に次の作業を進めます。

• 売掛金などの債権を回収する
• 在庫や設備などを換価する
• 買掛金や借入などを弁済する
• 税務上の申告をおこなう
• 残余財産を株主へ分配する

定款や株主総会で別の定めがなければ、解散時の取締役が清算人になります。根拠は会社法478条1項1号です。

会社の財産ですべての債務を支払える場合は、通常清算を進められる可能性があります。反対に、債務を完済できない疑いがあるなら、手続きを止めて弁護士等の専門家による確認が必要です。

休業やみなし解散とは区別する

休業は、一時的に営業を止める状態を指します。会社を解散しない限り、法人は存続します。申告や登記など、法人としての対応も残ります。

一方、会社法472条には「みなし解散」の制度があります。最後の登記から12年が経過した株式会社が対象です。法務大臣による公告後、2箇月以内に必要な届出や登記をしないと、解散したものとみなされます。

みなし解散は、経営者が計画的に会社を閉じる方法ではありません。登記を放置すれば、債務や資産の整理まで自動で終わるわけでもないのです。

会社を終わらせたい場合は、休業や放置ではなく、会社の状態に合う手続きを選ぶ必要があります。

会社を廃業するときの実務の順序

最初に資産・債務・資金繰りを一覧にする

廃業を決議する前に、会社の全体像を数字で確認します。帳簿上の金額だけでなく、現在の回収可能額や売却可能額も見ます。

最初に集めたい資料は次のとおりです。

• 直近の決算書と試算表
• 預金残高と資金繰り表
• 借入金の返済予定表
• 売掛金と買掛金の一覧
• 税金と社会保険料の納付状況
• リースや賃貸借の契約書
• 保証契約書と変更契約書
• 在庫と設備の一覧
• 従業員の給与と退職予定

借入だけを見て判断するのは危険です。原状回復費、解約費用、未払給与、税金など、営業終了後に生じる支出もあります。

そのうえで、今後入るお金と出るお金を時系列で並べます。資金がいつ尽きるかを把握できれば、選択肢を比較する時間がどの程度残っているかが見えてきます。

株主総会の決議と登記をおこなう

通常清算を選べる見込みが立ったら、株主総会で解散と清算人の選任などを決めます。会社の定款や株主構成に応じた準備が必要です。

解散の登記は、解散の日から2週間以内におこないます。清算人の登記も、解散の日または選任の日から2週間以内です。根拠は会社法926条と928条です。

登録免許税法別表第一第24号では、株式会社について次の金額が定められています。

3件の合計は4万1千円です。このほかに官報公告の実費や、司法書士などへ依頼する場合の報酬が生じます。

登記だけ済ませても清算は終わりません。債権者への対応、財産の換価、債務の支払い、税務申告まで含めて予定を立てます。

債権者への公告と個別催告を進める

清算株式会社は、債権者に対して債権を申し出るよう官報で公告します。会社が把握している債権者には、個別の催告も必要です。

会社法499条1項により、債権申出期間は2箇月を下回れません。そのため、解散後すぐに会社を消滅させることはできません。

対象となりうる債権者には、次のような相手が含まれます。

• 金融機関
• 仕入先や外注先
• 賃貸人やリース会社
• 未払金のある取引先
• 会社に請求権を持つ関係者

帳簿に載っていない債務や、将来請求される可能性がある債務にも注意が必要です。係争、損害賠償、契約解除に伴う負担などがないかを確認します。

債務の把握が不十分なまま分配を進めると、清算をやり直す事態になりかねません。債権者ごとの金額、期限、争いの有無を一覧にして管理します。

財産を換価し、清算結了まで進める

債権申出期間を経た後は、売掛金を回収し、不要な設備や在庫を処分します。そこから債務と清算費用を支払います。

すべての債務を処理した後に財産が残る場合は、株主へ残余財産を分配します。分配に税務上の扱いが生じることもあるため、税理士による確認が必要です。

清算事務が終わったら決算報告を作成し、株主総会の承認を受けます。清算結了の登記は、承認日から2週間以内です。会社法929条1号に定めがあります。

全体の順序は次のように整理できます。

1. 財務と契約を調査する
2. 廃業以外の選択肢も比較する
3. 株主総会で解散を決議する
4. 解散と清算人を登記する
5. 公告と個別催告をおこなう
6. 財産と債務を処理する
7. 決算報告を承認する
8. 清算結了を登記する

各種の届出や申告は、会社の状況によって異なります。登記は司法書士、税務は税理士、法的整理は弁護士というように、担当領域を分けて確認すると進めやすくなります。

借入を返せない会社は通常清算以外も検討する

通常清算は債務を支払えることが前提になる

通常清算は、会社の財産を換価し、債務を支払ったうえで残余財産を分配する流れです。会社の資産で債務を処理できることが実務上の前提になります。

ここで見るべきなのは、決算書上の純資産だけではありません。設備や在庫は、帳簿価額のまま売れるとは限らないからです。売掛金も、全額を回収できない場合があります。

一方で、含み益のある不動産や、換価できる事業資産があるかもしれません。実際の処分価額を置いて、清算貸借対照表を試算します。

この表は、手続きを自動的に決めるものではありません。資金繰り、債権者構成、事業価値などで適した方法が変わります。

特別清算は解散後に裁判所が関与する

特別清算は、すでに解散して清算中にある株式会社を対象とする手続です。

会社法510条では、清算の遂行に著しい支障があるとき、または債務超過の疑いがあるときに、裁判所が開始を命じると定めています。

また、清算株式会社に債務超過の疑いがあるときは、清算人が特別清算を申し立てる必要があります。会社法511条2項が根拠です。

通常清算を始めた後で債務超過が判明することもあります。その場合、資金の足りない分を曖昧にしたまま清算結了へ進むことはできません。

特別清算を使える条件や進行方法は、個別事情によって異なります。法的な判断と手続は、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。

法人破産は裁判所による清算手続

破産法2条1項は、破産手続を債務者の財産等を清算する裁判所の手続と定義しています。破産法15条1項では、債務者が支払不能にあるとき、裁判所が申立てにより開始を決定すると定めています。

支払不能とは、弁済期にある債務を一般的かつ継続的に弁済できない状態です。単に一度の支払いが遅れたことだけで決まるものではありません。

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産に関する裁判所費用として、次の金額が示されています。

上記の最低20万円は、自己破産申立ての管財事件に関する基準です。本人申立事件などは、負債総額に応じた別の基準になります。

これは裁判所へ納める費用であり、弁護士費用は別です。弁護士報酬には全国一律の基準がなく、事務所や事案によって異なります。

手元資金が少ない場合も、費用を理由に放置しないことが大切です。資産処分や支払いの順序が法的な問題につながることもあるため、弁護士へ会社の残高と支払予定をそのまま伝えてください。

破産は経営者個人の破産と同じではない

会社と経営者個人は、法律上は別の主体です。会社が破産しても、それだけで経営者個人の破産が決まるわけではありません。

ただし、経営者が会社借入を連帯保証していれば、会社が返済できない分について請求を受ける可能性があります。個人所有の不動産を会社へ担保提供している場合も、影響の確認が必要です。

会社の廃業手続きだけを進め、個人保証を後回しにすると、会社を閉じた後に問題が表面化します。次の資料を会社資料と一緒に確認してください。

• 保証契約書の写し
• 担保設定の契約書
• 借入ごとの保証状況
• 経営者個人の資産と債務
• 家族共有財産の名義

会社の破産と経営者個人の債務整理は、分けて検討します。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

詳しくは会社をたたむと借金は残る？連帯保証の有無で変わる結論をご覧ください。

廃業手続きで連帯保証を見落とさない

連帯保証人には二つの抗弁権がない

民法446条では、主たる債務者が履行しないとき、保証人が履行する責任を負うと定めています。保証契約は書面でなければ効力を生じません。電磁的記録も書面とみなされます。

通常の保証人には、催告の抗弁と検索の抗弁があります。

催告の抗弁とは、「先に主たる債務者へ請求してください」と主張する権利です。検索の抗弁とは、一定の条件のもとで、先に主たる債務者の財産へ執行するよう求める権利を指します。

ところが、民法454条により、連帯保証人にはこの二つの権利がありません。金融機関が連帯保証人へ請求できる点が、通常の保証との大きな違いです。

そのため、会社の廃業手続きを考えるときは、保証契約書の有無だけでは足りません。保証か連帯保証か、対象借入はいくらか、極度額はあるかまで確認します。

廃業しても連帯保証は自動では消えない

会社が解散しても、借入債務や連帯保証が自動的に消えるわけではありません。会社が借入を返済できなければ、連帯保証人である経営者に請求が及ぶ可能性があります。

M&Aを選んだ場合も同じです。売り手と買い手が会社譲渡に合意しただけでは、金融機関と経営者の保証契約は消滅しません。

中小M&Aガイドライン第3版では、経営者保証の解除または引継ぎについて、最終契約で定める主要項目としています。ただし、正式な解除や移行は金融機関等の判断が前提です。

つまり、次の三つは別々に確認する必要があります。

1. 会社の債務を誰が負うか
2. 買い手が何を約束するか
3. 金融機関が保証をどう扱うか

詳しくは会社を売却しても連帯保証が外れない理由と解除に向けた進め方をご覧ください。

保証解除を見据えるなら買い手の資力も見る

買い手が見つかり、譲渡契約を結べても、保証の扱いが曖昧なままでは経営者の不安が残ります。買い手の資力や、譲渡後の返済能力も確認対象です。

M&A支援機関協会は自主規制ルールを改正しました。2025年1月1日の施行後は、最終契約書の草案作成時に、経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことを定めています。譲受け事業者の資力についての調査義務も加わりました。

また、2024年10月1日には特定事業者リストの運用が始まりました。M&A取引の実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合、不適切な譲受け事業者として掲載対象になりうる仕組みです。

これらは、契約書の条項だけで保証解除が決まるという意味ではありません。買い手との契約、買い手の信用力、金融機関の判断を分けて管理する必要があります。

あさひ国際会計株式会社が支援して成約した案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

根保証は極度額と元本確定期日を確認する

経営者個人が根保証人となっている場合は、個別借入の残高だけでなく、契約全体を確認します。

民法465条の2では、保証人が法人でない根保証契約について、極度額を定めなければ効力を生じないとしています。極度額は、保証責任の上限です。

借入などを含む個人貸金等根保証契約では、元本確定期日にも規定があります。民法465条の3によると、締結日から5年を超える元本確定期日の定めは効力を生じません。期日の定めがない場合は、締結日から3年を経過する日が元本確定期日になります。

ただし、元本確定は保証責任の終了を意味しません。確定した元本に関する保証責任は残ります。

借換えや追加融資を重ねている会社では、保証契約が複数存在することもあります。記憶で判断せず、契約書と金融機関の資料を借入ごとに対応させます。

廃業とM&Aを比較して出口を決める

廃業を決める前に事業価値を切り分ける

債務超過だからといって、事業に価値がないとは限りません。会社全体の純資産がマイナスでも、買い手が評価する要素はあります。

たとえば、次のような経営資源です。

• 継続受注のある取引関係
• 熟練した従業員
• 許認可や営業基盤
• 設備と生産ノウハウ
• 地域での顧客接点
• 安定した仕入網

廃業すると、設備は中古資産として処分され、従業員との雇用関係も終わります。M&Aでは、それらを一体の事業として引き継げる可能性があります。

あさひ国際会計株式会社が支援して成約した案件では、財務概要が残る9件のうち、およそ3分の2が債務超過でした。売上1億円前後、債務超過5,000万円規模、借入8,000万円規模の会社が成約した例もあります。

個別の成約可能性は、財務だけでは決まりません。事業の継続性と、買い手が引き継ぐ意味を資料で示せるかが判断材料になります。

株式譲渡と事業譲渡では引継ぎ方が違う

株式譲渡では、会社の法人格はそのまま残ります。株主が変わるため、会社の借入などの債務も原則として会社に残ります。

事業譲渡では、譲渡対象となる財産や契約を選びます。承継対象を切り分けやすい一方、契約の移転、登記、許認可などの作業が必要です。

経営者保証については、どちらの方法でも個別の取り決めと金融機関等の判断が必要です。「株式譲渡なら残る」「事業譲渡なら外れる」と単純には分けられません。

また、会社法467条では、事業の全部または重要な一部を譲渡するとき、株主総会の承認が必要とされています。社長一人の判断だけで実行できるとは限りません。

事業譲渡で債務を置いていけるとは限らない

事業譲渡では、譲る資産や契約を選べます。ただし、売り手に債務を残せば問題がなくなるわけではありません。

事業を譲り受けた会社が売り手の商号を引き続き使用する場合、会社法22条1項により、買い手も事業から生じた債務を弁済する責任を負うことがあります。一定の登記または通知をした場合は、この限りではありません。

さらに、残存債権者を害すると知りながら事業を譲渡した場合、会社法23条の2により、債権者が買い手へ履行を請求できることがあります。上限は、買い手が承継した財産の価額です。

会社分割にも債権者を保護する規定があります。吸収分割は会社法759条4項、新設分割は764条4項が関係します。

「優良な事業だけを新会社へ移し、債務を旧会社へ残せばよい」という発想は危険です。対価の妥当性や債権者への影響を含め、弁護士等の専門家による設計が欠かせません。

廃業・法的整理・M&Aを同じ時点で比べる

選択肢は、順番に一つずつ試すより、同じ資料を使って並行比較するほうが判断しやすくなります。

廃業の登記や資産処分を先に進めると、M&Aで引き継げたはずの価値が失われることがあります。一方、買い手探索に時間を使う余裕がなく、法的整理を優先すべき会社もあります。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

再生型M&Aを検討する場合、あさひ国際会計株式会社は、金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。法的手続や法律判断は、依頼者が委任する弁護士等が担当します。

当社の報酬は成功報酬のみで、着手金はありません。成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

詳しくは自己破産しないで会社をたたむ方法｜借金・連帯保証が残る社長の「第三の選択肢」をご覧ください。

よくある質問

会社の廃業手続きにはどれくらいの期間がかかりますか？

任意の解散では、債権者が債権を申し出る期間を2箇月以上設ける必要があります。そのため、解散直後に清算結了まで終えることはできません。資産の売却、債権回収、税務申告、債務の確認にかかる期間は会社ごとに異なります。法人破産や特別清算について、公的機関が一律の標準期間を示している事実も確認されていません。

借入金が残っていても会社を解散できますか？

株主総会で解散を決議することと、借入を処理して清算を終えることは別です。借入があっても解散決議は考えられますが、会社の財産ですべての債務を払えない場合、通常清算を完了できない可能性があります。債務超過や支払不能の疑いがあれば、解散を決議する前に弁護士等へ資料を示し、特別清算や破産、M&Aを比較してください。

廃業手続きの費用を払えない場合はどうなりますか？

通常清算では、登録免許税として解散3万円、清算人等9千円、清算結了2千円が定められています。別に公告実費や専門家報酬がかかります。法人破産では、裁判所費用に加えて弁護士費用が必要です。資金が足りないときに独断で一部の相手だけへ支払ったり、会社財産を経営者へ移したりせず、残高と支払予定を弁護士へ開示してください。再生型M&Aについて、当社は着手金なしの成功報酬制です。成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

廃業手続きは誰に相談すればよいですか？

登記は司法書士、税務申告は税理士、破産・特別清算や債権者対応を含む法律事務は弁護士が主な担当です。事業を残す可能性を調べる場合は、赤字・債務超過と連帯保証を扱う再生型M&Aの専門家も候補になります。選定時は、希望する出口の取扱経験、費用の発生時点、連帯保証の確認方法、法務担当者との連携体制を書面で確かめるとよいでしょう。

まとめ

会社の廃業手続きは、営業を止めるだけでは完了しません。株式会社の任意廃業では、株主総会での解散決議、解散と清算人の登記、債権者への公告・催告、財産と債務の整理、清算結了の登記へ進みます。

ただし、通常清算を選べるかは、会社の財産で債務を支払えるかによって変わります。債務超過や支払不能の疑いがある場合は、特別清算や破産などの法的整理も検討対象です。

借入に連帯保証が付いていれば、会社と経営者個人を分けて整理してください。会社の解散やM&Aだけで、連帯保証が自動的に消えるわけではありません。

廃業、法的整理、M&Aの比較に使う基礎資料は共通しています。まずは決算書、試算表、資金繰り、借入、保証契約、会社資産を整理します。資産の処分や解散決議へ進む前なら、事業と雇用を引き継ぐ余地も検討しやすくなります。

あさひ国際会計株式会社は、赤字・債務超過企業の再生型M&Aを専門にしています。平日の営業時間内のご連絡には最短当日に対応します。相談は無料ですので、通常清算が可能か、M&Aを比較できるか判断できない段階でもご相談いただけます。

あわせて読みたい

• 破産会社になると何が変わる｜事業・借入・連帯保証の行方
• 民事再生とは何を残す制度か｜会社・借入・連帯保証から読み解く再建の全体像
• 会社が潰れる危機で社長が取るべき順序｜資金・事業・連帯保証の分岐点
• デイサービスの廃業手続き全体像｜利用者・職員・借入を守る撤退設計
• 会社の特別清算手続きは解散から始まる―申立ての条件と連帯保証の整理まで

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

無料相談はこちら　／　お急ぎの方はお電話でも承ります 03-5657-7496

最終更新日: 2026年9月12日