この記事の対象と結論

「自社も破産会社になるのではないか」と不安を抱える経営者に向けた記事です。資金繰りが厳しくても、赤字や債務超過だけで破産が決まるわけではありません。

会社の破産と経営者個人の自己破産は、別の手続きです。ただし、借入に連帯保証が付いていれば、会社の破産後に経営者へ請求が及ぶ可能性があります。

まず確認したいのは、資金が不足する日、保証契約、事業価値の3点です。破産のほか、自主廃業、民事再生、M&Aなどを比較できる場合があります。

一方、資産の移転や一部の債権者だけへの返済を、独断で進めるのは危険です。法的整理は弁護士へ確認し、事業を残せるかは再生型M&Aの専門家にも相談してください。

破産会社とは何を指すのか

「破産会社」は法律上の会社類型ではない

「破産会社」は日常的な表現です。法律上、その名前の会社類型があるわけではありません。

一般には、破産を申し立てた会社や、裁判所から破産手続開始の決定を受けた会社を指します。赤字になった会社や、返済が遅れた会社を広く指す場合もあるため、使われる場面には注意が要ります。

破産法2条は、破産手続を債務者の財産などを清算する裁判所の手続と定義しています。破産法15条では、債務者が支払不能にあるとき、裁判所が申立てにより開始を決定すると定めています。

支払不能とは、弁済期にある債務を一般的かつ継続的に支払えない状態です。一度の支払遅延だけで判断されるものではありません。資産、収入、支払予定などを踏まえて検討されます。

倒産・破産・債務超過は意味が異なる

「倒産」も法令上の正式な手続名ではありません。資金繰りが行き詰まり、事業を続けにくくなった状態を広く表す言葉です。

独立行政法人国民生活センターの2025年の解説では、裁判所が関与する倒産手続を次のように整理しています。

債務超過は、帳簿上の負債が資産を上回る状態です。支払不能とは異なります。

債務超過でも、毎月の返済や仕入代金を支払えている会社はあります。反対に、資産超過でも、現金化できる資産が乏しければ支払いに詰まる場合があります。

確認する項目は、決算書の純資産だけではありません。

• 現在の預金残高
• 入金日と支払日
• 借入金の返済予定
• 給与と仕入代金
• 税金と社会保険料
• 換金できる資産
• 今後の受注見込み

債務超過でも事業価値が残る例はあります。詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

解散・清算・特別清算とも区別する

解散は、会社が通常の営業活動を終え、法人を消滅させる過程へ入ることです。会社法471条は、株主総会の決議や破産手続開始の決定などを解散事由に挙げています。

破産も解散に至る道の一つです。ただし、株主総会で自主的に解散する場合とは、その後の処理が異なります。

通常の解散では、会社法475条に基づいて清算へ進みます。会社の資産で債務を支払えることが前提です。解散後は、資産を換価して債務を弁済し、残余財産があれば株主へ分配します。

破産手続開始の決定で解散した会社は、通常の清算ではなく破産手続で処理されます。

特別清算は、すでに解散している清算株式会社が対象です。会社法510条では、清算の遂行に著しい支障があるときや、債務超過の疑いがあるときに、裁判所が開始を命じると定めています。

会社の破産と社長の自己破産は別である

会社と経営者は、法律上は別の主体です。会社が破産しても、それだけで経営者個人が自己破産したことにはなりません。

ただし、中小企業の借入では、代表者が連帯保証人になっていることがあります。会社から回収できない借入について、金融機関から経営者へ履行を求められる可能性があるのです。

会社と個人のお金が混在している場合も、事実関係の整理が要ります。個人から会社への貸付けや、会社資産の私的利用などがあれば、記録を集めてください。

最初に確認したい書類は次のとおりです。

• 金銭消費貸借契約書
• 保証契約書
• 信用保証協会の書類
• 担保設定に関する書類
• リースや割賦契約
• 会社と個人間の貸付記録

破産会社になると何が起きるか

会社財産の管理処分権が管財人へ移る

裁判所が破産手続開始を決定し、破産管財人を選任すると、会社財産の管理処分権は管財人へ移ります。

経営者が自由に預金を動かしたり、在庫や設備を売ったりすることはできません。破産管財人が会社の財産や取引を調査します。

対象となり得る財産には、次のようなものがあります。

• 預金と現金
• 売掛金
• 不動産
• 車両や機械
• 在庫
• 有価証券
• 保険の解約返戻金

申立て直前の取引も確認されます。一部の債権者だけを優先した返済や、相場より低い価格での資産売却などが問題になる場合もあります。

差し押さえを避けようとして、親族や別会社へ資産を移すのは危険です。資産の管理や申立費用の確保は、破産を扱う弁護士へ確認してください。

事業・契約・許認可は個別に扱われる

破産手続に入った会社が、そのまま通常営業を続けられるとは限りません。事業を停止するか、一時的に継続するかは、財産価値や契約関係を踏まえて判断されます。

取引基本契約、賃貸借契約、リース契約も個別の確認対象です。許認可事業では、法人格、人員、設備などが許可の前提になっている場合があります。

事業自体に価値があっても、申立て後は承継が難しくなることがあります。

• 顧客が取引を打ち切る
• 従業員が退職する
• 仕入れが止まる
• 許認可の条件を満たせなくなる
• 資産が個別に換価される

破産前であれば、株式譲渡や事業譲渡を検討できる余地があります。ただし、債権者を害するような移転は避けなければなりません。適正な価値評価と手続設計が求められます。

従業員の雇用と未払賃金に影響する

事業を停止すれば、従業員の雇用にも影響します。給与、退職金、解雇などを整理しなければなりません。

労働基準法24条では、賃金を通貨で直接、全額支払うとされています。また、毎月一回以上、一定の期日を定めて支払うものとされています。

倒産で賃金が未払いになった場合、要件を満たす従業員には未払賃金立替払制度があります。立替払額は未払賃金総額の8割です。退職時の年齢によって上限が異なります。

対象には、事業主の活動期間、退職時期、請求時期などの条件があります。賞与や解雇予告手当は対象外です。未払賃金総額が2万円未満の場合も対象になりません。

制度の存在は、給与を後回しにしてよいという意味ではありません。給与が止まりそうな段階で、資金の使い方と説明時期を検討することが大切です。

取引先と家族への影響も確認する

破産会社の取引先は、売掛金を回収できない場合があります。継続的な仕入先や外注先ほど、資金繰りへの影響が大きくなる可能性があります。

経営者が罪悪感から連絡を避けると、事実確認が遅れます。支払える見通しがないまま「来週には払う」と約束を重ねれば、その後の説明も難しくなります。

家族については、自宅への担保設定や保証への参加を確認します。配偶者や親族が、別の契約で保証人になっている場合もあるためです。

誰がどの債務を負っているか、契約単位で表にしてください。記憶だけで判断せず、署名や電磁的記録を確認します。

相談する経営者は珍しくありません。恥ずかしさや孤立感から資料を隠すと、比較できる選択肢が減ってしまいます。

破産以外に比較したい会社の出口

自主廃業は債務を支払える会社が中心

自主廃業では、株主総会で解散を決議し、清算へ進みます。株式会社の解散決議には、会社法309条2項が定める特別決議が求められます。

解散後は、債権者に公告します。判明している債権者には個別の催告もおこないます。会社法499条による債権申出期間は、2か月を下回ることができません。

自主廃業を検討しやすいのは、会社の資産で次の支払いをまかなえる場合です。

• 金融機関からの借入
• 仕入先への買掛金
• 給与と退職金
• 税金と社会保険料
• リースなどの契約債務
• 清算にかかる費用

会社を閉じても、連帯保証が自動的に消えるわけではありません。会社資産で借入を完済できなければ、保証人への請求が問題になります。

民事再生は事業継続を目指す手続

民事再生法1条は、経済的に窮境にある債務者について、事業または経済生活の再生を図ることを目的としています。

再生計画には、債権者の多数の同意と裁判所の認可が求められます。事業を続けながら債務を整理できる可能性がある一方、収益力や資金繰りの見通しが問われます。

受注が残っていても、仕入れや給与に使う資金がなければ事業は回りません。再生計画上の返済だけでなく、申立て後の運転資金も検証します。

どの会社にも適する手続ではありません。再建可能性や申立ての条件は、民事再生を扱う弁護士へ確認してください。

再生型M&Aで事業を引き継ぐ

会社全体または一部の事業に価値が残っていれば、第三者への譲渡を検討できる場合があります。

買い手が見るのは純資産だけではありません。

• 継続取引のある顧客
• 技術やノウハウ
• 従業員と組織
• 設備や拠点
• 許認可
• 地域での商圏

当社が支援して成約した案件には、運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社があります。

財務概要が残る成約案件9件では、およそ3分の2が債務超過でした。債務超過額は3,000万円から6,000万円規模が中心です。一方、純資産がプラスの会社も成約しています。

当社の赤字・債務超過案件は、おおむね2〜4週間で成約しています。相談から最短5日でクロージングした実績もあります。ただし、期間は資料の状態、買い手候補、金融機関の判断などで変わります。

株式譲渡と事業譲渡では承継範囲が異なる

株式譲渡では会社の法人格が変わりません。借入金などの債務も会社に残ります。簿外債務や偶発債務を調べるため、買い手は詳細なデュー・ディリジェンスをおこなう傾向があります。

事業譲渡では、譲渡する財産や契約を選べます。ただし、契約の移転、許認可の取得、不動産登記などを個別に進める場合があります。

会社法467条では、事業の全部または重要な一部を譲るとき、株主総会の承認を求めています。「重要な一部」には、譲渡資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超える場合が含まれます。

事業譲渡であれば、債務を自由に残せるわけでもありません。残存債権者を害すると知りながら譲渡した場合、会社法23条の2に基づいて譲受会社へ履行を請求できることがあります。

各選択肢を整理すると、次のようになります。

詳しくは廃業とM&Aの比較をご覧ください。

連帯保証を抱える経営者が確認すること

連帯保証人には二つの抗弁権がない

民法446条では、主たる債務者が履行しないとき、保証人が履行責任を負うと定めています。保証契約は、書面または電磁的記録によるものとされています。

通常の保証人には、催告の抗弁と検索の抗弁があります。

催告の抗弁は、先に主たる債務者へ請求するよう求める権利です。検索の抗弁は、一定の条件のもとで、先に主たる債務者の財産へ執行するよう求める権利を指します。

しかし、民法454条により、連帯保証人はこの二つの権利を持ちません。会社が支払えなくなれば、連帯保証人へ直接請求が及ぶ可能性があります。

「会社を破産させれば借入も終わる」とは考えられません。借入ごとに保証人、担保、極度額を調べることが出発点です。

M&Aだけで保証が自動解除されるわけではない

株式や事業を譲渡しても、金融機関と経営者の保証契約は自動的に消えません。

中小M&Aガイドライン第3版では、経営者保証の解除または引継ぎを、株式譲渡と事業譲渡に共通する最終契約の主要項目としています。

一方、M&Aの当事者間で合意しても、正式な保証解除には金融機関等の判断が求められます。検討時には、次の関係を分けて整理します。

1. 売り手と買い手の譲渡契約
2. 会社と金融機関の借入契約
3. 経営者と金融機関の保証契約
4. 信用保証協会などとの関係

あさひ国際会計株式会社では、金融機関との協議に使う資料を整備します。事業価値の説明資料やM&Aの条件も設計します。そのうえで、経営者ご本人と、必要に応じて依頼する弁護士等による協議を支えます。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

保証契約と個人資産を一覧にする

保証の全体像は、決算書だけでは分かりません。借入ごとの契約書と個人資産を対応させます。

個人根保証では、極度額も確認してください。民法465条の2では、個人が保証人になる根保証契約について、極度額を定めなければ効力を生じないとしています。

個人貸金等根保証契約では、いつまでに発生した借入が対象になるかも論点です。民法465条の3は、元本確定期日について定めています。ただし、元本が確定しても保証責任が自動的に終わるわけではありません。

契約書が見当たらなくても、保証がないとは決めつけられません。交付書類、電子契約、変更契約などを探します。

自宅が担保に入っているかは、不動産の登記事項でも確認できます。家族名義の財産も含め、会社借入との関係を整理しておくと相談が進めやすくなります。

経営者保証ガイドラインの対象を確認する

経営者保証に関するガイドラインは、一定の要件のもとで保証債務の整理を申し出る枠組みを示しています。2013年12月5日に制定され、2014年2月1日に運用が始まりました。

保証債務の整理を申し出る要件は、無保証融資を受けるための経営状況とは別です。ガイドライン7.（1）では、次の条件をすべて満たすことが求められます。

1. 保証契約がガイドラインの対象である
2. 会社が対象となる整理手続に入っている
3. 債権者にも経済合理性が見込まれる
4. 所定の免責不許可事由がない

2つ目の条件は、単に廃業を考えているだけでは満たしません。主たる債務者である会社が、法的債務整理手続または準則型私的整理手続を申し立てていることが要件です。

法的債務整理手続には、破産、民事再生、会社更生、特別清算があります。準則型私的整理手続には、中小企業活性化協議会の再生支援スキームや事業再生ADRなどがあります。

ガイドラインの利用と同時に申立てをおこなう場合のほか、手続が係属中またはすでに終結している場合も対象に含まれます。

また、会社と保証人の資産・債務を総合的に見て、破産手続による配当より多くの回収が見込めるなど、債権者側にも経済合理性が期待できることが求められます。

早期に事業再生や清算へ着手した場合、一定期間の生計費に相当する額や、華美でない自宅などを残存資産に含めることが検討されます。実際の扱いは、資産状況や債権者の回収見込みによって異なります。

破産申立てを検討するときの実務順序

資金が不足する日を特定する

「近いうちに払えなくなる」という感覚だけでは、出口を比較できません。日付と金額を入れた資金繰り表を作り、資金が不足する日を特定します。

確認は次の順序で進めます。

1. 現在の預金残高を確定する
2. 確定した入金だけを記載する
3. 給与と仕入支払を記載する
4. 借入返済日を記載する
5. 税金と保険料を記載する
6. 不足する日と金額を確認する

売上予定を、そのまま入金予定にしないでください。請求日、入金サイト、取引先の支払条件を確かめます。

資産売却や追加借入など、実行日が読めない資金は別枠にします。楽観的な入金を前提にすると、相談の時期が遅れるおそれがあります。

資料を保全して事業価値を見える化する

破産、再生、M&Aのどれを検討する場合も、正確な資料が判断の土台です。資料の廃棄や数字の書換えは避けてください。

初期段階では、次の資料を集めます。

• 直近の決算書
• 最新の試算表
• 資金繰り表
• 借入金の一覧
• 保証契約書
• 売掛金と買掛金の一覧
• 従業員名簿
• 主要契約と許認可
• 個人資産と担保の一覧

M&Aを検討するなら、顧客、従業員、設備、契約なども整理します。買い手が評価するのは、過去の決算だけではありません。引継ぎ後も事業を続けられるかが問われます。

資料がそろっていなくても、相談を先延ばしにする理由にはなりません。手元にある資料と不足資料を分ければ、次に集めるものが見えてきます。

破産費用とM&A費用を比べる

法人破産では、裁判所へ納める費用と弁護士費用が発生します。

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料によると、法人の自己破産申立手数料は1,000円です。予納郵券は4,950円とされています。

管財事件のうち、自己破産申立事件では最低20万円に加え、法人1件あたり16,264円が加わります。金額は事案に応じて変更される場合があります。

本人申立事件と債権者破産申立事件には、負債総額に応じた別の基準があります。弁護士費用は裁判所費用とは別です。弁護士報酬には全国一律の基準がありません。

費用を用意できない場合も、会社資金を独断で個人へ移さないでください。申立費用への充当方法は、依頼する弁護士へ確認します。

あさひ国際会計株式会社の再生型M&Aは、相談無料、着手金なし、成功報酬のみです。報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

ただし、成約に至らなければ会社をどう整理するかという課題は残ります。状況によっては、法的整理の準備と並行して検討します。

法人破産の詳細は会社破産とは？手続き・費用・連帯保証と破産前に検討したい選択肢をご覧ください。

専門家の役割を分けて相談する

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。

弁護士へ相談した後や、ほかのM&A仲介会社に断られた後に、当社へ相談される経営者もいます。複数の専門家へ相談することは、責任逃れではありません。論点ごとに見方が異なるためです。

状況によっては、破産や清算などの法的整理が適切な場合もあります。M&Aだけを前提にせず、次の3点を並行して確認します。

• 破産申立ての要否
• 事業を継続できる可能性
• 経営者保証の整理方法

あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録しています。中小M&Aガイドライン第3版に対応し、支援業務提供地域は全国です。

法人番号は6010501044373です。国税庁の法人番号公表サイトでも会社の実体を確認できます。

よくある質問

赤字の会社は破産会社になりますか

赤字だけで破産会社になるわけではありません。赤字は一定期間の収益と費用の差です。破産は裁判所が関与する法的手続であり、意味が異なります。

赤字でも現金や融資枠があり、支払いを続けられる会社はあります。反対に、黒字でも売掛金の回収が遅れれば、現金が不足する場合があります。

損益計算書だけでなく、預金残高と今後の入出金を確認してください。

会社が破産したら社長の自宅も失いますか

会社の破産だけで、経営者個人の自宅が当然に処分されるわけではありません。

ただし、自宅が会社借入の担保に入っている場合や、経営者が連帯保証人になっている場合は影響が生じ得ます。自宅の登記事項、借入契約、保証契約を確認してください。

個人の保証債務を支払えないときは、経営者保証ガイドラインによる整理や、個人の法的整理も含めて検討します。

破産を申し立てた後でも会社を売れますか

破産手続開始後は、会社財産の管理処分権が破産管財人へ移ります。経営者が自ら会社や事業を売ることはできません。

破産管財人が事業譲渡を検討する場合はあります。一方、従業員や顧客が離れ、申立て前より事業価値が下がっていることもあります。

事業承継を希望するなら、申立て前に譲渡可能性を調べると比較しやすくなります。ただし、申立てを不当に遅らせることも避けなければなりません。弁護士とM&Aの専門家へ同じ時期に相談してください。

相談すると破産やM&Aを決めることになりますか

相談だけで、破産やM&Aを選ぶことにはなりません。初期相談は、資金が止まる時期、連帯保証、事業価値、費用を整理する機会です。

あさひ国際会計株式会社への相談は無料です。平日の営業時間内のご連絡には最短当日に対応します。資料が不足していても、手元の情報から確認項目を整理できます。

まとめ

破産会社とは、一般に破産を申し立てた会社や、破産手続開始の決定を受けた会社を指します。赤字、債務超過、支払不能、破産は、それぞれ意味が異なります。

会社が破産しても、経営者個人が同時に自己破産するわけではありません。ただし、連帯保証が付いていれば、会社の借入について経営者へ請求が及ぶ可能性があります。

比較する会社の出口は、主に次の4つです。

• 債務を払える場合の自主廃業
• 再建可能性がある場合の民事再生
• 事業価値を引き継ぐM&A
• 継続が難しい場合の破産

判断の出発点は、資金が不足する日を確かめることです。そのうえで、保証契約、個人資産、事業価値、破産費用を整理します。

資産移転や一部債権者への返済を独断で進めると、後の手続に影響する場合があります。法的整理は弁護士へ、事業承継の可能性は再生型M&Aの専門家へ確認してください。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

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最終更新日: 2026年9月1日