この記事の対象と結論

「会社を閉めたいが、銀行や従業員にどう伝えればよいのか」「廃業、解散、清算のどれを使うのか」と迷っている経営者の方に向けた記事です。

「会社閉める」は日常的な表現であり、法的な手続名ではありません。事業をやめる意思を表すなら「廃業」、会社法上の手続に入るなら「解散」、資産と負債を整理する段階は「清算」と呼びます。債務を返せない場合には、破産や特別清算などの検討も必要です。

借入や連帯保証がある会社では、言い方だけを決めて先に取引先へ公表するのは避けたいところです。今後30日以内に、資金繰り、保証契約、従業員への支払い、事業を引き継げる可能性を順番に確認してください。罪悪感から判断を急ぐより、影響を受ける人を守るための準備を始めることが、逃げずに向き合う第一歩になります。

「会社閉める」の言い方は状況によって変わる

日常会話では「廃業」がもっとも伝わりやすい

事業活動をやめることを広く表すなら、「廃業」という言い方が自然です。「会社をたたむ」「店を閉める」「事業を終了する」も、ほぼ同じ場面で使われます。

ただし、廃業は会社法に定められた一つの手続名ではありません。事業を停止しただけなのか、法人そのものを消滅させるのかによって、必要な対応が変わります。

従業員には、次のように伝えると意図が明確です。

> 事業の継続が難しいため、廃業を含む今後の方針を検討しています。現時点では決定しておらず、雇用や給与への影響を確認したうえで説明します。

検討中なのに「会社を閉めます」と断言すると、退職や取引停止が先行するおそれがあります。決定済みの事項と、まだ検討中の事項を分けて話すことが大切です。

法律上は「解散」と「清算」を使い分ける

株式会社を任意に終了させる場合、一般には株主総会で解散を決議し、その後に清算へ進みます。

会社法471条は、株主総会の決議や破産手続開始の決定などを、会社の解散事由として定めています。「解散」は事業をやめる意思表示だけではなく、会社を終了させる法的な段階を示す言葉です。

会社法475条によると、解散した会社は原則として清算をしなければなりません。清算では、おおむね次の処理を進めます。

1. 会社の資産と負債を確定する
2. 売掛金などの債権を回収する
3. 債権者に対して債務を弁済する
4. 残余財産があれば株主へ分配する
5. 決算報告の承認後に清算結了を登記する

つまり、「解散した」だけで会社がすぐ消えるわけではありません。清算結了まで進んで、法人を終了させる流れです。

支払いが難しい場合は「破産」などが候補になる

すべての債務を支払える会社なら、通常清算による廃業を検討できます。一方、資産を処分しても債務を返せない場合は、同じ進め方ができるとは限りません。

破産法上の破産手続は、債務者の財産を裁判所の関与のもとで清算する手続です。破産法15条1項は、債務者が支払不能にあるとき、裁判所が申立てにより破産手続開始を決定すると定めています。

特別清算は、すでに解散して清算中の株式会社について使われる手続です。会社法510条では、清算の遂行に著しい支障がある場合や、債務超過の疑いがある場合を開始原因としています。

「倒産」は日常的な総称であり、法律上の単一の手続名ではありません。社内外へ説明するときは、「廃業を検討中」「株主総会で解散を決議した」「破産申立てを準備中」のように、現在地を具体的に表すと誤解を減らせます。

相手別にどのように伝えるか

従業員には決定事項と未決事項を分けて伝える

経営者がもっとも罪悪感を抱きやすいのが、従業員への説明です。しかし、申し訳なさから説明を先送りすると、給与や転職準備への影響が広がることがあります。

初回の説明では、少なくとも次の点を分けてください。

• 廃業が決定済みか、検討中か
• 事業を終了する想定時期
• 給与の支払い見通し
• 雇用を引き継ぐ案の有無
• 次回説明の予定

給与を支払える見込みが揺らいでいるなら、楽観的な約束は避けます。「資金を確認中で、○日までにあらためて説明します」と期限を区切るほうが誠実です。

労働基準法24条は、賃金を通貨で直接、全額支払い、毎月一回以上、一定期日に支払うことを原則としています。退職時は、権利者から請求があった場合、同法23条により7日以内の支払いが必要です。争いがある場合も、異議のない部分は同じ期間内に支払う必要があります。

従業員を守る方法は、廃業だけではありません。事業譲渡や株式譲渡によって雇用を残せる可能性もあるため、説明前にその余地を確認しておく意味があります。

取引先には履行できる契約を整理してから伝える

取引先への説明では、「会社を閉めます」という言葉だけでは情報が足りません。相手が知りたいのは、発注済みの商品、進行中の業務、売掛金や買掛金がどうなるかです。

伝える前に、契約を次のように分けます。

1. 予定どおり履行できる契約
2. 条件変更が必要な契約
3. 履行が難しい契約
4. 他社への引継ぎを検討する契約

公表の順番にも注意が要ります。一部の取引先だけに曖昧な情報が伝わると、仕入停止や前払い要求につながるかもしれません。主要な取引先、従業員、金融機関への説明時期は、全体の手続と合わせて設計します。

相手に迷惑をかけたくないからと、支払える根拠がない約束をするのも避けたいところです。「確認のうえ○日までに回答する」と伝え、事実にもとづいて更新していきます。

金融機関には「廃業します」と伝える前に資料をそろえる

借入がある会社では、金融機関への伝え方が経営者保証にも関係します。準備がない状態で「会社を閉める」とだけ伝えると、返済原資や事業の扱いを十分に説明できません。

先にそろえたい資料は、次のとおりです。

• 直近の決算書と試算表
• 13週間程度を見渡す資金繰り表
• 借入先別の返済予定表
• 担保と保証契約の一覧
• 売掛金と買掛金の明細
• 主要な契約と許認可の一覧
• 個人資産と個人債務の概要

金融機関との協議の主体は経営者本人です。法的な対応が必要なら、依頼を受けた弁護士等の専門家が担います。

あさひ国際会計株式会社では、協議に必要な資料の整備や事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の判断と説明を支えます。

家族には会社と個人の問題を分けて説明する

家族に「会社を閉める」と伝えると、すぐに自宅や生活費の心配へ話が進みがちです。会社の債務と個人の債務を分けて説明してください。

会社の借入について経営者が連帯保証人になっている場合、法人の廃業だけでは保証責任が消えません。民法454条により、連帯保証人には催告の抗弁と検索の抗弁がありません。そのため、主債務者より先に請求を受ける可能性があります。

まず、保証書の写しを確認します。民法446条2項では、保証契約は書面でなければ効力を生じないとされています。電磁的記録も書面として扱われます。

家族への説明では、次の3点を切り分けると話しやすくなります。

• 会社を今後どうするか
• 連帯保証がどの契約に付いているか
• 家計にいつから影響が出るか

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

会社を閉める前に30日以内で確認すること

最初の7日で資金と支払日を見える化する

廃業を検討し始めた段階では、会社の最終日よりも、次の支払日を把握することが先です。預金残高だけでなく、入金の確度と支出の優先順位を確認します。

少なくとも、次の支払いを日付順に並べてください。

1. 従業員の給与
2. 税金と社会保険料
3. 仕入先への支払い
4. 家賃やリース料
5. 借入金の返済
6. 手形や小切手の決済

資金繰り表は、帳簿上の利益を見る資料ではありません。実際にいつ現金が入り、いつ出るかを示すものです。利益が出ていても、入金前に支払日が来れば資金は不足します。

役員個人の預金を無計画に投入したり、一部の債権者だけへ支払ったりする前に、全体像を整理してください。後の手続に影響することがあるためです。

14日以内に保証と担保を契約単位で確認する

「借入総額は分かるが、保証の範囲が分からない」という会社は少なくありません。借入先ごとではなく、契約ごとに確認します。

確認表には、次の項目を設けます。

個人根保証については、民法465条の2により極度額の定めが必要です。借入などを含む個人貸金等根保証契約では、同法465条の3が元本確定期日に制限を設けています。

ただし、元本が確定しても保証責任が自動的に終わるわけではありません。確定した元本に対する責任は残るため、契約書の内容を個別に読む必要があります。

21日以内に廃業・譲渡・法的整理を比較する

会社を閉める方針を決める前に、少なくとも3つの出口を同じ資料で比較します。

通常清算は、会社の資産で債務を弁済できることが前提になります。法的整理は、支払不能や債務超過などの状況で検討されます。

M&Aでは、赤字や債務超過でも、従業員、取引先、許認可、技術、設備などに価値があれば、事業を引き継げる場合があります。当社が支援して成約した案件には、売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の運送業もありました。

一方で、買い手が見つからない場合や、時間が足りない場合もあります。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、一つの方法だけを前提にしない検討が必要です。

詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

30日以内に方針と実行担当を決める

資料をそろえたら、誰が何を担うかを明確にします。廃業には、会計、税務、登記、労務、法的手続、M&Aが関係します。

専門家の役割は同じではありません。

• 弁護士：破産などの法的手続
• 司法書士：解散・清算などの登記
• 税理士：申告や税務上の整理
• 社会保険労務士：労務手続
• M&A支援機関：譲渡の条件設計と仲介

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。相談時には「会社を終わらせたい」だけでなく、「従業員や取引先を引き継げる余地も確認したい」と伝えてください。

方針が決まったら、実施時期、資金、説明順序、担当者を一枚の工程表にします。決めきれない項目も、「誰がいつまでに確認するか」まで書けば前へ進めます。

解散と清算を選ぶ場合の手続

株主総会で解散を決議する

株式会社が株主総会の決議によって解散する場合、会社法309条2項11号にもとづく特別決議が必要です。原則として、議決権を行使できる株主の過半数が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を要します。

株主が経営者一人だけの会社でも、議事録などの手続を省略してよいわけではありません。株主名簿や定款を確認し、決議日を決めます。

会社法478条では、定款や株主総会で別の定めをしない限り、解散時の取締役が清算人になるとされています。解散後は営業を続ける会社ではなく、清算を目的とする清算株式会社へ移ります。

解散と清算人の登記をする

解散の登記は、会社法926条により解散の日から2週間以内に、本店所在地でおこないます。清算人の登記も、同法928条に定められています。

登録免許税法別表第一第24号では、株式会社について次の金額が定められています。

• 解散の登記：3万円
• 清算人等の登記：9千円
• 清算結了の登記：2千円

3件の登録免許税は合計4万1千円です。官報公告の実費や司法書士報酬などは含まれていません。

会社の状況によって必要書類が変わることがあります。登記の実行は、司法書士などの専門家へ確認する方法があります。

債権者への公告と個別催告をする

清算株式会社は、解散後遅滞なく債権者へ申出を求める公告をしなければなりません。会社法499条1項では、その申出期間を2か月未満にできないと定めています。

会社が把握している債権者には、官報公告だけでなく個別の催告も必要です。借入先、仕入先、リース会社などを帳簿と契約書から洗い出します。

この2か月という法定期間があるため、「月末に会社を閉めて、すぐ法人を消す」という進め方はできません。賃貸借契約の解約、在庫処分、売掛金回収などにも時間がかかります。

清算途中で債務超過の疑いが生じたときは、特別清算や破産などを含めて再検討します。会社法511条2項では、清算株式会社に債務超過の疑いがある場合、清算人に特別清算開始の申立義務を定めています。

債務を弁済して清算結了へ進む

清算人は、会社の財産を換価し、債権を回収し、債務を弁済します。残余財産がある場合は、株主へ分配する段階へ進みます。

清算事務が終わったら決算報告を作成し、株主総会の承認を受けます。会社法929条1号では、承認日から2週間以内に清算結了の登記をすることが定められています。

税務申告や社会保険などの手続も並行します。「登記をしたからほかの手続も終わった」とは限らないため、担当者別のチェック表を作ってください。

借入や未払金を全額弁済できない見通しなら、通常清算をそのまま進められるか、早い段階で専門家へ確認します。

借入と連帯保証がある会社の選択肢

廃業しても連帯保証はそのまま消えない

会社の解散と、経営者個人の連帯保証は別の法律関係です。会社を廃業しても、金融機関と経営者との保証契約が自動的に終了するわけではありません。

株式譲渡でも事業譲渡でも、M&Aの当事者だけで保証契約を消滅させることはできません。経営者保証の解除や移行は、最終的に金融機関等の判断によります。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン第3版」では、経営者保証の解除や引継ぎを、最終契約で取り決める主要項目と位置づけています。ただし、契約へ記載すれば金融機関の同意も得られたことになる、という関係ではありません。

そのため、譲渡代金だけで買い手を選ぶのは危険です。買い手の資力や、クロージング後の保証解除に向けた手順も確認する必要があります。

M&Aなら事業と雇用を残せる場合がある

M&Aには、会社の株式を譲る株式譲渡と、事業を選んで譲る事業譲渡などがあります。

株式譲渡では法人格が変わらないため、会社の借入なども会社に残ります。事業譲渡では承継する財産を選べますが、契約、許認可、資産の移転を個別に進める作業が生じます。

事業譲渡だから債務が単純に切り離されるとも限りません。会社法22条1項では、譲受会社が譲渡会社の商号を続けて使う場合、譲受会社も事業から生じた債務を弁済する責任を負うとされています。同条2項には、登記または通知による例外があります。

会社法23条の2は、残存債権者を害することを知って事業譲渡をした場合についても定めています。手法の選択は、債権者を不当に害さない条件設計が前提です。

詳しくは自己破産しないで会社をたたむ方法｜借金・連帯保証が残る社長の「第三の選択肢」をご覧ください。

保証解除は契約とクロージング後の確認まで見る

M&A支援機関協会は、自主規制ルールを改正しています。2025年1月1日施行の広告・営業規程では、最終契約書の草案作成時に、経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことを定めました。譲受け事業者の資力調査や、成立後のリスク説明も追加されています。

これとは別に、特定事業者リストは2024年10月1日に始まりました。不適切な譲受け事業者の情報を加盟社間で共有する仕組みです。M&A取引の実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合、掲載対象になりえます。

あさひ国際会計株式会社がこれまで成約まで支援した案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

解除の確認では、次の段階を分けます。

1. 最終契約に義務を記載する
2. 金融機関へ必要資料を提出する
3. クロージング後に代表者を変更する
4. 正式な解除書類を確認する

「買い手が外すと言った」という説明だけで終わらせず、正式な解除手続が完了したかを確かめます。

法的整理が適する場合も含めて判断する

事業価値が乏しい、買い手を探す時間がない、資金流出を止められないといった状況では、M&Aが適さない場合もあります。破産や清算が経営者、従業員、債権者への影響を抑える選択になることもあります。

破産法1条は、財産の適正かつ公平な清算だけでなく、債務者について経済生活の再生の機会を確保することも目的に掲げています。破産は責任放棄を意味する言葉ではありません。

法人の手続と、経営者個人の保証債務も分けて検討します。「経営者保証に関するガイドライン」には、一定の要件を満たす場合に保証債務の整理を求める枠組みがあります。

ただし、保証を求めない融資の条件と、保証債務を整理する条件は別です。個別事情の判断や法的手続は、依頼を受けた弁護士等の専門家が担います。

よくある質問

「会社を閉める」を丁寧に言うと何ですか？

社外向けには「事業を終了する」「廃業する」「会社を解散し、清算手続に入る」などが使えます。まだ方針が固まっていないなら、「事業継続が難しく、廃業を含む選択肢を検討しています」と伝えると、決定済みとの誤解を避けやすくなります。

廃業と解散は同じ意味ですか？

同じではありません。廃業は事業をやめることを広く表す日常的な言葉です。解散は会社法上、会社が清算などの段階へ移る法的な出来事を指します。事業を止めても法人を残す場合がある一方、法人を終了させるなら解散と清算の手続が必要です。

赤字や債務超過でも通常清算できますか？

赤字だけで通常清算ができないとは限りません。最終的に会社の資産などで債務を全額弁済できるかが判断材料です。弁済できない見通しなら、特別清算や破産、事業譲渡などを含めて検討します。営業損益と支払能力を分けて確認してください。

会社を閉めれば社長の連帯保証も終わりますか？

会社の廃業や解散だけで、経営者の連帯保証が自動的に終わるわけではありません。保証契約は会社の債務とは別に確認が必要です。保証書、残高、担保、極度額を整理し、M&A、保証債務の整理、法的整理などを比較します。

まとめ

「会社閉める」の言い方は、状況によって次のように変わります。

• 事業をやめる意思：廃業
• 法人終了への移行：解散
• 資産と負債の整理：清算
• 裁判所による清算：破産
• 事業を残す方法：M&A

借入や連帯保証がある場合は、言葉を決めるだけでなく、その言葉が示す手続まで確認しなければなりません。取引先へ公表する前に、資金繰り、給与、保証契約、債務の弁済可能性、事業の譲渡可能性を整理します。

従業員や家族への罪悪感があるからこそ、結論を急ぐのではなく、影響を小さくする順序を組み立ててください。事業や雇用を引き継げる場合もあれば、法的整理を早く選ぶほうが適切な場合もあります。

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aと連帯保証の解除を見据えたスキームを扱っています。相談は無料で、着手金はありません。成功報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。平日の営業時間内のご連絡には、最短当日に対応します。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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最終更新日: 2026年9月1日