この記事の対象と結論

「会社を閉めたいが、借入と連帯保証が残っている」「廃業すれば借金も終わるのか」と悩む中小企業の経営者に向けた記事です。

会社閉める手続きは、単に営業を止めることではありません。会社の資産で債務を返せるなら、株主総会で解散を決議し、通常清算へ進みます。返済できないなら、特別清算や法人破産などを含めて検討します。

ただし、事業や雇用に価値が残っていれば、M&Aによる承継も候補です。会社を閉める決断より先に、資金繰り、債務超過、連帯保証、事業価値を分けて確認する必要があります。

最初に確認するのは「会社を閉められる状態か」

営業停止と会社の消滅は別のこと

店舗や事務所を閉じても、会社そのものが消えるわけではありません。売上がなくなっても、法人格や契約関係は残ります。

「会社を閉める」という言葉には、少なくとも次の状態が含まれます。

• 営業を止める
• 会社を休業状態にする
• 株主総会で解散する
• 解散後の清算を終える
• 裁判所の手続きで整理する
• 事業を第三者へ譲る

会社法471条では、株主総会の決議や破産手続開始の決定などを、解散事由として定めています。解散は会社の事業活動を終える節目ですが、法人格がその場で消えるわけではありません。

解散後は、残った財産や債務を処理する清算段階に入ります。清算を終えて登記をするまでが、会社閉める手続きの全体像です。

資産で債務を返せるかを先に見る

通常清算を選べるかは、会社の資産で債務を返せるかが大きな分岐になります。

確認する対象は、貸借対照表の数字だけではありません。帳簿上の価額と、実際に売却できる価額は異なることがあるからです。

最初に整理したい資料は次のとおりです。

• 直近の決算書
• 最新の試算表
• 資金繰り表
• 借入返済予定表
• 保証契約書の写し
• 売掛金と買掛金の一覧
• 税金と社会保険料の状況
• リースや賃貸借の契約書

機械や在庫、不動産に帳簿価額があっても、短期間で換金すると価格が下がる場合があります。未回収の売掛金も、全額を回収できるとは限りません。

そのため、帳簿上は資産超過でも、清算時の換金価値では債務を返せないケースがあります。反対に、決算書が債務超過でも、事業に買い手がつくことはあります。

支払いが続く期間を日付で把握する

次に、会社の現預金がいつまで持つかを確認します。月単位ではなく、支払日ごとに並べるのがポイントです。

優先して確認する支払いには、次のようなものがあります。

• 従業員の給与
• 仕入代金と外注費
• 借入金の返済
• 税金と社会保険料
• 家賃とリース料
• 手形や小切手の決済

「あと数か月は大丈夫」という感覚だけでは、判断が遅れるおそれがあります。入金予定を楽観的に置かず、回収可能性も含めて見直してください。

特に給与の支払いは、労働基準法24条により、通貨で直接、全額を支払うことが原則です。毎月1回以上、一定の期日を定めて支払うことも定められています。

支払いが止まる前であれば、廃業、M&A、法的整理を比べる時間を確保しやすくなります。資金が尽きてからでは、選べる手段が狭くなることがあります。

会社を閉める手続きは、債務の状態で分かれる

債務を返せる会社は通常清算へ進む

会社の資産で債務を返せる場合は、株主総会で解散を決議し、通常清算へ進む形が基本です。

株式会社が株主総会の決議で解散する場合、会社法309条2項11号の特別決議が必要です。議決権を行使できる株主の過半数が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を要します。定款で出席要件を軽減している場合もあります。

一般的な流れは次のとおりです。

1. 資産と負債を確定する
2. 株主総会で解散を決議する
3. 清算人を決める
4. 解散と清算人の登記をする
5. 債権者への公告と催告をする
6. 資産を換金して債務を支払う
7. 残余財産を株主へ分配する
8. 決算報告の承認を受ける
9. 清算結了を登記する

定款や株主総会で別段の定めがなければ、解散時の取締役が清算人となります。根拠は会社法478条1項1号です。

解散・清算人・清算結了の登記をする

株主総会で解散を決めた後は、本店所在地で登記をおこないます。

会社法926条では、解散の日から2週間以内に解散登記をするよう定めています。清算人の登記も、解散の日や選任の日から2週間以内です。

清算事務が終わり、決算報告について株主総会の承認を受けた後は、清算結了の登記へ進みます。こちらも承認を受けた日から2週間以内です。

登記を忘れると、営業を止めていても法人は登記上残ったままです。取引がなくなったことと、法的に会社を終えることを分けて考える必要があります。

なお、最後の登記から12年を経過した株式会社には、会社法472条の「みなし解散」が適用されることがあります。これは長期間登記がない会社への制度です。経営者が計画的に会社を閉める手続きとは異なります。

債権者への公告と個別催告をおこなう

清算株式会社は、債権者へ一定期間内に債権を申し出るよう、官報で公告します。判明している債権者には、個別の催告も必要です。

会社法499条1項により、債権申出期間は2か月を下回ることができません。この期間を無視して、すぐに残余財産を株主へ分配することはできません。

債権者の把握では、借入先だけでなく、次の相手も確認します。

• 仕入先と外注先
• 貸主やリース会社
• 未払給与がある従業員
• 税金や社会保険料の関係先
• 返金義務がある顧客
• 訴訟や紛争の相手方

帳簿に載っていない債務が後から判明することもあります。未解約の契約、原状回復、保証債務なども確認対象です。

債務を洗い出さずに財産を分配すると、清算をやり直す原因になりかねません。公告は形式的な作業ではなく、債権者を確定するための工程です。

債務を返せない場合は通常清算だけで進めない

会社の財産で債務を返せない見込みなら、通常清算を前提に進めるのは慎重さが要ります。

会社法510条では、清算の遂行に著しい支障がある場合や、債務超過の疑いがある場合に、裁判所が特別清算の開始を命じると定めています。特別清算は、解散して清算中にある株式会社を対象とする手続きです。

法人破産は、破産法に基づく裁判所の手続きです。破産法2条11項は、弁済期にある債務を一般的、継続的に返済できない状態を「支払不能」と定義しています。

違いを簡潔に整理すると、次のようになります。

どの手続きが合うかは、債務、資産、債権者数、事業価値で変わります。状況によっては、法的整理が適切な場合もあります。

借入と連帯保証は会社の解散だけでは消えない

連帯保証は会社の債務と分けて確認する

会社を解散しても、経営者個人の連帯保証が自動的に消えるわけではありません。

民法446条では、保証人は主たる債務者が履行しないときに、履行する責任を負うと定めています。保証契約は書面または電磁的記録によることが必要です。

通常の保証人には、一定の場合に催告の抗弁や検索の抗弁があります。一方、民法454条により、連帯保証人にはこれらの権利がありません。

つまり、会社に先に請求するよう求めたり、会社の財産へ先に執行するよう求めたりする権利が制限されています。会社の返済が止まれば、経営者個人へ請求が及ぶ可能性があります。

まず確認したいのは、次の内容です。

• 保証契約書の有無
• 保証する借入の範囲
• 保証額や極度額
• 保証人となっている人物
• 担保に入っている資産
• 借換えや条件変更の履歴

個人根保証では、民法465条の2により、極度額を定めなければ効力を生じません。ただし、契約ごとの有効性は書面をもとに専門家へ確認する必要があります。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

株式譲渡でも保証は自動解除ではない

株式譲渡では会社の法人格が変わりません。そのため、会社の借入などの債務も会社に残ります。

ただし、株主や代表者が変わっただけで、旧経営者の連帯保証が自動的に解除されるわけではありません。正式な解除や移行には、金融機関等の判断が関わります。

中小企業庁の中小M&Aガイドライン第3版では、経営者保証の解除や引継ぎを、最終契約で取り決める共通の主要項目としています。解除されなかった場合の契約解除や補償なども検討事項です。

M&A支援機関協会の自主規制ルールでは、2025年1月1日施行の改正により、最終契約書の草案作成時に、経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことが定められました。譲受け事業者の資力を調べる義務も設けられています。

契約書に書くだけで金融機関との保証契約が消えるわけではありません。買い手の信用力、返済能力、取引条件を踏まえた設計が必要です。

事業譲渡でも債務の扱いを単純化しない

事業譲渡では、譲渡する資産や契約を選べます。簿外債務や偶発債務を比較的切り分けやすい一方、個別の移転作業が必要です。

会社法467条では、事業の全部や重要な一部の譲渡について、株主総会の承認を求めています。「重要な一部」の目安は、譲渡する資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超える場合です。

また、「事業譲渡なら債務は移らない」とは一概にいえません。会社法22条では、譲受会社が譲渡会社の商号を続けて使う場合、一定の債務について弁済責任を負うと定めています。

会社法23条の2には、残存債権者を害することを知って事業を譲渡した場合の規定もあります。譲受会社が承継した財産の価額を限度として、履行を請求されることがあります。

事業を移し、借金だけを元の会社に残せばよいという話ではありません。適正な対価や債権者保護を含め、弁護士等の専門家と検討する領域です。

経営者保証ガイドラインによる整理もある

「経営者保証に関するガイドライン」は、一定の要件を満たす場合に、保証債務の整理を申し出る枠組みを示しています。

保証債務の整理では、主たる債務者が法的債務整理手続を申し立てている場合などが対象です。準則型私的整理手続を利用している場合も含まれます。

さらに、次のような要件があります。

• 保証契約が所定の要件を満たす
• 主債務者が対象手続きに入っている
• 債権者にも経済合理性が見込まれる
• 所定の免責不許可事由がない

ここで注意したいのは、保証を付けない融資の要件と、保証債務を整理する要件が別であることです。法人と個人の資産分離などは、保証を求めない融資に関する項目です。

ガイドラインでは、早期に再生や清算へ着手した場合について、一定期間の生計費や華美でない自宅などを残存資産に含める検討も示されています。個別の適用には、対象債権者の判断や手続き上の要件が関わります。

廃業だけでなくM&Aも比較してから決める

事業に価値が残るなら譲渡を検討できる

資金繰りが厳しく、債務超過であっても、事業そのものに価値が残っている場合があります。

買い手が見るのは、純資産だけではありません。継続取引、顧客基盤、従業員、許認可、設備、技術、営業地域なども評価の対象です。

当社が支援して成約した案件では、売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の運送業もありました。また、借入が売上を上回る売上5億円規模の運送業でも成約例があります。

財務概要が残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。これは、債務超過なら譲渡できるという意味ではありません。一方で、決算書の純資産だけで可能性を閉じる必要もないことを示しています。

債務超過企業の買い手探しについては、債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

廃業とM&Aでは残るものが異なる

会社を閉める場合とM&Aでは、経営者だけでなく、従業員や取引先への影響も変わります。

M&Aでも、雇用や取引がすべて同じ条件で続くとは限りません。買い手との合意、契約の承継、従業員への説明が必要です。

一方、廃業では、在庫や設備を個別に処分することになります。契約解除、原状回復、未払金の精算も必要です。処分価格が想定より低ければ、返済原資が不足することもあります。

詳しい判断基準は廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

法的整理とM&Aは得意分野が異なる

弁護士へ相談して破産を案内された経営者や、ほかのM&A仲介会社で難しいと言われた経営者から、当社へ相談が寄せられることがあります。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。誰かが間違っているということではなく、検討する出口が異なるのです。

相談先を選ぶ際は、次の点を確認してください。

• 法的整理とM&Aを比較するか
• 赤字や債務超過の経験があるか
• 連帯保証を検討対象に含めるか
• 買い手の資力を確認するか
• 成約後の保証解除まで確認するか
• 報酬と着手金が明示されているか

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aと連帯保証の解除を見据えた条件設計を専門としています。金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。

交渉や法的手続きが必要な場面では、経営者本人と、依頼を受けた弁護士等が主体となります。状況によっては、破産や清算などの法的整理が適切な場合もあります。

会社閉める手続きの費用と実務の順序

解散・清算にかかる法定費用

株式会社の通常清算では、少なくとも登記に関する登録免許税が発生します。

登録免許税法別表第一第24号による金額は次のとおりです。

このほか、官報公告の実費がかかります。司法書士へ登記を依頼する場合の報酬や、会計・税務に関する専門家報酬も別です。

報酬には全国一律の基準がありません。会社の規模、債権者数、資産の種類、帳簿の整備状況によって変わります。

「4万1,000円だけで会社を閉じられる」という意味ではありません。賃貸物件の原状回復、在庫処分、解約金、未払給与なども資金計画へ入れる必要があります。

法人破産では裁判所費用と弁護士費用がかかる

法人破産を申し立てる場合、裁判所へ納める費用と弁護士費用を分けて考えます。

東京地方裁判所が公表する令和8年1月1日版の資料では、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。管財事件の自己破産申立事件では、予納金基準額が最低20万円で、法人1件あたり16,264円が加わります。

自己破産申立ての予納郵券は4,950円です。大型合議事件では6,000円とされています。金額は事案に応じて変更されることがあります。

本人申立てや債権者申立ての管財事件には、負債総額に応じた別の基準があります。上記の最低20万円という金額と混同しないよう注意が必要です。

また、これらは裁判所へ納める分です。弁護士費用は別途かかり、全国一律の報酬基準はありません。

手元資金が乏しい場合ほど、費用を準備できる段階で相談する必要があります。資産を一部の債権者だけへ支払ったり、経営者へ移したりする前に、弁護士へ確認してください。

M&Aは売却代金だけで判断しない

M&Aでは、譲渡代金の大きさだけでなく、残る債務や保証解除の条件まで確認します。

あさひ国際会計株式会社の報酬は、着手金なしの成功報酬のみです。成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。成功報酬まで無料という意味ではありません。

比較するときは、次の金額を同じ表に置くと判断しやすくなります。

• M&Aの譲渡代金
• 仲介会社への報酬
• 会社に残る現預金
• 返済する借入金
• 解約や原状回復の費用
• 税金への影響
• 経営者の連帯保証額

提示された譲渡代金が高く見えても、保証が残る条件では経営者の負担が続きます。反対に、譲渡代金が小さくても、雇用や取引が承継され、保証の整理まで見込めるなら意味が変わります。

当社は年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。

ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

従業員・取引先への説明は順番を決める

会社を閉める話を早く広げすぎると、従業員の退職や取引条件の変更が先に起きることがあります。一方、説明を遅らせれば、給与や納品に影響が出るおそれもあります。

説明の前に、次の順番で方針を固めます。

1. 資金が持つ日を確認する
2. 廃業とM&Aを比較する
3. 法的整理の必要性を確認する
4. 従業員への説明案を作る
5. 取引先への説明順を決める
6. 契約解除と引継ぎを整理する

給与を払えない可能性があるなら、後回しにしないでください。未払賃金立替払制度では、一定の要件のもとで、未払賃金総額の8割が立替払の対象になります。ただし上限があり、賞与など対象外のものもあります。

従業員への罪悪感から結論を先送りすると、かえって未払給与が増える場合があります。事業承継が可能か、退職をお願いするのか、支払原資をどう確保するのかを分けて検討することが大切です。

取引先に対しても同様です。受注を続けるなら、納品に必要な人員や仕入資金があるかを確認します。履行できる見込みがない契約を増やさない判断も必要です。

よくある質問

借入金が残っていても会社を閉められますか

借入金があっても、会社の資産で全額を返済できるなら、通常清算を進められる可能性があります。返済できない場合は、特別清算や法人破産、事業譲渡等を含めて検討します。連帯保証があるときは、会社の債務と経営者個人の責任を分けて確認してください。

赤字や債務超過でもM&Aは検討できますか

赤字や債務超過だけでM&Aの可否は決まりません。顧客、従業員、許認可、設備などに価値があれば、買い手が関心を示すことがあります。ただし、買い手の資力や連帯保証の扱いを含む条件設計が必要です。

会社を閉めるのにどのくらいの期間がかかりますか

通常清算では、債権者の申出期間を2か月未満にできません。これに資産の換金、債務の支払い、決算報告、登記が加わります。法人破産や特別清算については、裁判所が一律の標準期間を公表しているとは確認できません。会社ごとの事情で変わります。

相談時に用意する資料は何ですか

直近の決算書、試算表、資金繰り表、借入返済予定表、保証契約書を用意すると整理が進みやすくなります。税金や社会保険料の滞納、未払給与、リース契約、訴訟などがあれば、その資料も隠さず共有してください。すべて揃っていなくても、手元にある資料から状況を確認できます。

まとめ

会社閉める手続きでは、最初に「営業を止めること」と「法人を消滅させること」を分けて考えます。

会社の資産で債務を返せるなら、株主総会で解散を決議し、清算人の登記、債権者への公告、債務の支払い、清算結了へ進みます。返済できない場合は、通常清算だけで終えるのではなく、特別清算や法人破産を含めた判断が必要です。

また、会社を解散しても経営者の連帯保証は自動的に消えません。保証契約書、借入残高、担保、事業価値を確認し、廃業とM&Aを比較してください。

事業や雇用に価値が残っているなら、会社そのものや事業を第三者へ引き継げる可能性があります。資金が尽きる前のほうが、条件を設計する時間を取りやすくなります。

あさひ国際会計株式会社では、再生型M&Aの条件設計、事業価値の説明資料の作成、金融機関との協議に向けた資料整備をおこないます。相談は無料です。平日の営業時間内のご連絡には、最短当日に対応します。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年9月2日