この記事の対象と結論

資金繰りが厳しくなり、廃業や自己破産を考え始めた経営者の方へ向けた記事です。借入の連帯保証があり、従業員や家族、取引先への申し訳なさを抱えている方もいると思います。

結論からいえば、会社を閉じる手続へ進む前に、再生M&Aという選択肢を検討できる場合があります。赤字や債務超過でも、事業、従業員、取引基盤、許認可などに価値があれば、第三者への承継を目指せるためです。

ただし、M&Aだけを前提にするのは適切ではありません。会社の財務状況によっては、破産や清算などの法的整理が合う場合もあります。まず資料を集め、資金が止まる時期を把握し、30日以内に複数の出口を比べることが出発点です。

最初の30日で進めること

最初に資金が尽きる日を確認する

「もう厳しい」という感覚を、日付と金額に置き換えます。最初に確認するのは、損益ではなく現預金の動きです。帳簿上は利益が出ていても、支払いに使える現金がなければ経営は続きません。

少なくとも、次の入出金を一覧にしてください。

• 現在の預金残高
• 売掛金の入金予定
• 給与と社会保険料
• 税金の納付予定
• 借入金の返済日
• 家賃と仕入代金
• 手形・小切手の決済日

金額が未確定でも、支払日だけは記入します。そのうえで、現預金が不足する最初の日を特定します。ここが手続全体の期限です。

将来の売上を楽観的に置くと、判断が遅れます。受注予定と入金予定は分け、入金の確度が高いものから計上してください。税金や社会保険料を後回しにした資金繰りも、問題を先送りするだけになりかねません。

連帯保証の書類を集める

連帯保証の範囲は、記憶ではなく書面で確かめます。民法446条では、保証契約は書面でなければ効力を生じないとされています。電磁的記録も書面として扱われます。

次の資料を探してください。

• 金銭消費貸借契約書
• 保証契約書
• 信用保証協会の書類
• 借入返済予定表
• 担保設定に関する書類
• 条件変更時の契約書

通常の保証人には、先に主たる債務者へ請求するよう求める催告の抗弁があります。しかし連帯保証人には、民法454条により催告の抗弁と検索の抗弁がありません。会社への請求を経なければ経営者へ請求できない、という関係ではないのです。

保証書が見つからないときは、借入先ごとに「保証の有無」「保証人」「保証対象」「担保」を整理します。詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

会社の価値を示す資料を確保する

再生M&Aでは、決算書の数字だけで会社の価値を判断しません。買い手が引き継げる事業基盤を、資料で説明できるかが問われます。

用意したい資料は次のとおりです。

• 直近の決算書
• 最新の試算表
• 得意先別の売上
• 仕入先と外注先の一覧
• 従業員の職種と人数
• 許認可や資格の資料
• 設備と車両の一覧
• 賃貸借契約書
• 係争や未払金の情報

数字が悪い部分を隠すと、調査の途中で手続が止まりやすくなります。未払税金、簿外債務、訴訟、従業員との問題も含め、早い段階で開示するほうが条件設計を進めやすくなります。

一方、顧客名や個人情報を最初から広く共有する必要はありません。候補先への開示範囲は段階的に決め、秘密保持と情報管理を意識します。

廃業の決議を急がない

株式会社が株主総会の決議で解散する場合、会社法471条3号と309条2項11号に基づく特別決議が関係します。解散後は、原則として清算へ進みます。

清算株式会社は、会社法499条1項により債権者へ公告し、判明している債権者には個別に催告します。債権の申出期間は2か月を下回れません。解散を決めた直後に会社の処理が終わるわけではないのです。

事業承継の余地を調べる前に解散を決議すると、買い手への説明や契約の組み立てが複雑になることがあります。取引の停止、従業員への一斉通知、資産の処分も同様です。

もちろん、支払不能などの状況では迅速な法的対応が必要な場合があります。事業を残せるかを調べつつ、弁護士等の専門家に法的整理の要否も確認する進め方が現実的です。

再生M&Aという選択肢を比較する

再生M&Aは事業を残すための手段

再生M&Aは、財務上の問題を抱える会社について、事業の全部または一部を第三者へ引き継ぐ方法です。単に会社を高く売ることだけを目的にするものではありません。

主な目的には、次のようなものがあります。

• 従業員の雇用をつなぐ
• 顧客への供給を続ける
• 技術や許認可を残す
• 取引先への影響を抑える
• 経営者保証の解除を目指す

借入金が多い会社でも、買い手が欲しいのは借金ではなく事業そのものかもしれません。継続顧客、人材、設備、商圏、仕入網などは、決算書だけでは測りにくい価値です。

当社が支援して成約した案件には、運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社もあります。財務状態だけで、承継の可能性が決まるわけではありません。

廃業・法的整理・再生M&Aの違い

三つの選択肢は、目的と手続の主体が異なります。

破産法1条は、財産の適正かつ公平な清算だけでなく、債務者の経済生活の再生機会の確保も目的に掲げています。破産を「すべてを失うだけの手続」と捉えるのは正確ではありません。

民事再生は、民事再生法1条により、債権者の多数の同意と裁判所の認可を受けた再生計画などを通じて再生を図る制度です。M&Aと法的手続を組み合わせる場合もあります。

どの方法が合うかは、現預金、債務、事業価値、時間、従業員への影響で変わります。詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

赤字や債務超過でも検討できる理由

債務超過とは、負債が資産を上回っている状態です。債務超過だから買い手が現れない、と直結させる必要はありません。

当社が支援して成約した案件のうち、財務概要が残る9件では、およそ3分の2にあたる6件が債務超過でした。債務超過額は3,000万円から6,000万円規模が中心です。純資産がプラスの会社も含まれているため、債務超過であることが前提でもありません。

買い手は、次のような観点から承継後の価値を見ます。

• 自社との顧客の重なり
• 人材や技術の希少性
• 設備を取得する効果
• 営業地域を広げる効果
• 許認可承継の可能性
• 重複費用を減らす余地

売り手単独では赤字でも、買い手との統合後に費用を減らせることがあります。反対に、売上があっても契約を引き継げない、人材が残らない、情報が不正確といった事情は評価を下げます。

買い手の探し方は、債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方でも解説しています。

検討に残された時間を見極める

当社の赤字・債務超過案件では、おおむね2〜4週間で成約する事例があり、相談した月のうちに成約することがほとんどです。相談から最短5日でクロージングした実績もあります。

ただし、これは過去の実績です。すべての会社が同じ日数で進むとは限りません。資料の不足、買い手候補との条件差、許認可、金融機関の判断などで時間は変わります。

次の支払いまで日数が少ないほど、選択できる手段は減ります。給与や税金、社会保険料、仕入代金の未払いが広がる前に、M&Aと法的整理を並行して検討する姿勢が必要です。

「M&Aが成立しなければ、そのあと破産を考える」という直列の進め方では、法的整理に使う資金まで失うおそれがあります。撤退条件を先に決め、期限までに有力候補や実行可能な条件が整わなければ、弁護士と法的対応へ切り替える設計が欠かせません。

再生M&Aの手続と実務の流れ

初回相談と資料確認

初回相談では、会社の価値を高く見せることより、現状を正確に共有することが優先されます。赤字、債務超過、返済条件の変更、税金や社会保険料の滞納も伝えてください。

確認する内容は、主に次の四つです。

1. 資金が不足する時期
2. 借入と保証の全体像
3. 引き継げる事業の内容
4. 法的整理を含む代替案

この段階で会社全体を譲るのか、一部事業を切り出すのかを仮置きします。結論を固定する段階ではありません。資料の内容と候補先の反応を見ながら、実行可能性を絞ります。

あさひ国際会計株式会社では相談を無料で受けています。着手金はなく、成功報酬のみです。報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

買い手候補の選定と情報開示

候補先は、提示できる価格だけで選ぶものではありません。事業を運営する資力、従業員の受入方針、保証解除への対応、契約を履行する体制も確認対象です。

情報開示は段階的に進めます。

1. 匿名情報で関心を確認
2. 秘密保持後に詳細を開示
3. 経営者同士で条件を確認
4. 資料調査で事実を検証

最初の資料では、会社を特定できる情報を抑えます。関心が確認できた候補に対し、秘密保持の取り決めを経て詳細を共有します。

候補先が見つかっても、すぐに全従業員や取引先へ伝えるとは限りません。情報が先行すると、退職、取引停止、信用不安につながるおそれがあります。誰へ、いつ、何を伝えるかも手続の一部です。

基本条件と最終契約を設計する

買い手候補との方向性が合えば、譲渡方法、対象事業、価格、従業員、借入、保証などの条件を詰めます。再生M&Aでは、譲渡価格だけを見ても全体像は分かりません。

確認する条件には、次の項目があります。

• 株式譲渡か事業譲渡か
• 譲渡する資産と契約
• 従業員の処遇
• 代金の支払方法
• 経営者保証の扱い
• クロージングの前提条件
• 成約後に残る会社の処理

中小M&Aガイドライン第3版では、経営者保証の解除または引継ぎに関する義務や、実行されなかった場合の契約解除・補償などを、最終契約で取り決める主要項目としています。

ただし、売り手と買い手が合意しただけで保証契約が消えるわけではありません。保証契約の相手方である金融機関等の判断が必要です。契約書に書けば足りるという理解は避けてください。

調査・承認・クロージングへ進む

最終契約の前後では、財務、税務、法務、労務、事業上の資料を確認します。これがデュー・ディリジェンスです。簿外債務や契約上の制限を確認し、買い手が引き継ぐリスクを整理します。

株式譲渡では法人格が変わらないため、借入などの債務は会社に残ります。一方、事業譲渡では承継する財産を選べます。ただし、契約の移転、許認可、不動産登記などの手続が必要です。

会社法467条では、事業の全部または重要な一部を譲渡するとき、効力発生日の前日までに株主総会の承認が必要とされています。重要な一部の目安は、譲渡資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超える場合です。

事業譲渡なら債務と無関係になる、とも限りません。譲受会社が譲渡会社の商号を続けて使う場合、会社法22条により債務を弁済する責任を負うことがあります。詐害事業譲渡に関する会社法23条の2にも注意が必要です。

法的な契約、債務整理、裁判手続は、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。当社は、事業価値の説明資料、M&Aの条件設計、金融機関との協議に使う資料を整え、経営者ご本人や弁護士による対応を支えます。

連帯保証を残さないための確認

M&Aの成約と保証解除は別の手続

経営者にとって、会社を譲れるかだけでなく、連帯保証がどうなるかは切実な問題です。会社の代表者を変更しても、保証契約が自動的に終了するわけではありません。

中小M&Aガイドライン第3版は、正式な解除や移行について、クロージングを経て代表者が変更された後におこなう必要があると説明しています。最終的な判断は金融機関等によるものです。

そのため、次の三者の関係を分けて考えます。

M&A契約に保証解除への対応を定めても、金融機関等が同意しなければ解除は完了しません。買い手の信用力が不足している場合も、円滑に進まない可能性があります。

買い手の資力と契約条件を確認する

M&A支援機関協会は、2025年1月1日施行の自主規制ルールで、最終契約書の草案に経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことを定めました。譲受け事業者の資力調査や、M&A成立後のリスク説明も対象です。

また、2024年10月1日には特定事業者リストの運用が始まりました。M&A実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合、不適切な譲受け事業者として掲載対象になりうる仕組みです。

この二つは別の制度であり、開始時期も異なります。制度が設けられていても、個別案件の保証解除を約束するものではありません。

買い手候補については、価格以外にも次の点を見ます。

• 買収代金を支払えるか
• 事業運営の資金があるか
• 借入を引き継げるか
• 契約条件を履行できるか
• 成約後の管理体制があるか

口頭で「保証を外す」と言われただけで進めず、義務、期限、未実行時の対応を契約上で確認します。契約書の法的確認は弁護士へ依頼する領域です。

過去の実績と将来の結果を分ける

あさひ国際会計株式会社では、これまで成約に至った案件について、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。成約した案件で、保証が残ったままになった例はありません。

ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。買い手の信用力、借入の種類、担保、保証契約、事業の収益力などによって判断は変わります。

過去の結果だけで依頼先を決めるのではなく、次の説明を求めてください。

1. 保証契約をいつ確認するか
2. 買い手の資力をどう見るか
3. 最終契約で何を定めるか
4. 解除未了時にどう対応するか

当社は中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録し、中小M&Aガイドライン第3版に対応しています。法人番号は6010501044373です。会社の実体は、国税庁の法人番号公表サイトでも確認できます。

事業を譲ったあとに残る手続

株式譲渡では法人と債務が残る

株式譲渡は、株主が保有株式を買い手へ譲る方法です。法人格はそのまま続くため、会社の資産、契約、借入、従業員関係も原則として会社に残ります。

手続が比較的シンプルな一方、買い手は簿外債務や偶発債務も含めて会社を引き継ぐ可能性があります。そのため、事業譲渡より詳細な調査がおこなわれる傾向があります。

譲渡制限株式の場合は、会社の承認が関係します。会社法127条では株式譲渡を原則自由としていますが、譲渡制限の定款規定や株主構成を確認しなければなりません。

経営者保証については、株主が変わっただけでは終了しません。金融機関等の判断を受け、解除または移行を進める必要があります。

事業譲渡では残る会社の処理が要る

事業譲渡では、店舗、設備、従業員、取引契約など、譲る対象を定めます。買い手が必要な事業を選びやすい反面、資産や契約を個別に移す作業が増えます。

譲渡後も売り手の会社は残ります。譲渡代金を受け取ったあと、残った債務をどのように処理するかを設計しなければなりません。代金が借入全額に届かない場合、M&Aの成約だけで問題が終わるわけではないのです。

状況に応じて、残る会社について通常清算、特別清算、破産などを検討します。特別清算は、会社法510条により、すでに解散して清算中の株式会社に著しい支障や債務超過の疑いがある場合の手続です。

どの法的手続を用いるかは、弁護士等の専門家による個別判断が必要です。M&Aの譲渡条件と、残る債務の処理を同じ工程表で管理する必要があります。

従業員と取引先への説明を準備する

経営者が罪悪感から従業員へ早く事情を伝えたくなることがあります。しかし、条件が固まる前の説明は、かえって不安を広げるかもしれません。

一方で、成約直前まで何も準備しないと、従業員は突然の通知と受け取ります。誰が説明するか、雇用条件はどうなるか、未払賃金はないかを事前に整理します。

説明内容には、次の要素を含めます。

• 事業を引き継ぐ理由
• 雇用契約の扱い
• 給与や勤務場所
• 今後の指揮命令系統
• 質問を受ける担当者

取引先についても、契約の承継に同意が必要かを確認します。経営者が向き合って説明の順番を整えることは、従業員、家族、取引先への影響を抑える道筋になります。

成立しない場合の出口も準備する

再生M&Aを検討する際は、成立しなかった場合の計画も用意します。買い手候補がいても、調査や契約条件の段階で見送りになることがあるためです。

最低限、次の三点を決めておきます。

1. M&Aを続ける期限
2. 継続に必要な最低資金
3. 法的整理へ切り替える条件

法人破産では、裁判所へ納める費用に加えて弁護士費用も必要です。東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。自己破産申立ての管財事件では、最低20万円に法人1件あたり16,264円が加わります。予納郵券は4,950円です。

これは裁判所へ納める分であり、弁護士費用は別です。弁護士報酬には全国一律の基準がありません。また、本人申立てなどでは負債総額に応じた別の予納金基準が用いられます。

法的整理に使う資金まで事業運転に投入すると、手続を選べなくなるおそれがあります。M&Aを目指す場合でも、撤退費用を含めた資金管理が必要です。

よくある質問

他のM&A仲介会社に断られていても相談できますか

相談できます。一般的なM&Aと再生M&Aでは、買い手の探し方や条件設計が異なります。赤字、債務超過、借入過多だけで可能性がなくなるわけではありません。ただし、事業価値や残された時間によっては、法的整理が適切な場合もあります。

弁護士から破産を提案されたあとでも検討できますか

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では得意分野が異なります。申立て前で事業が動いているなら、再生M&Aの可能性を調べる余地があります。破産申立ての準備を止めるかどうかは、ご依頼中の弁護士と相談してください。

連帯保証は会社を売れば外れますか

会社を売るだけで自動的に外れるものではありません。売り手と買い手の契約に加え、金融機関等の同意が前提です。保証契約の内容、買い手の信用力、借入条件を確認し、解除または移行の手続を進めます。

相談するとすぐ従業員や銀行に知られますか

初回相談だけで従業員や金融機関へ連絡するものではありません。情報の開示先と時期は、会社の状況に応じて設計します。金融機関との協議が必要な段階では、経営者ご本人や依頼を受けた弁護士等が主体となり、当社は説明資料や条件整理を担います。

まとめ

廃業を考える段階でも、事業に価値が残っていれば、再生M&Aという選択肢を検討できる場合があります。赤字や債務超過だけで、第三者承継を諦める必要はありません。

最初に進めることは、次の四つです。

1. 現預金が不足する日を特定する
2. 借入と連帯保証の書類を集める
3. 事業価値を示す資料を整える
4. M&Aと法的整理を並行比較する

再生M&Aは、従業員の雇用や取引をつなぎ、経営者保証の解除を目指す方法です。ただし、金融機関等の同意や買い手の信用力が関係します。会社によっては、破産や清算が適切な場合もあります。

従業員や家族への罪悪感があるからこそ、判断を先送りせず、残された時間と選択肢を整理することが大切です。30日以内に動くなら、資金が止まる日を待たず、資料が揃っていない段階からご相談ください。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年8月25日