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経営者保証で身動きが取れなくなっていませんか
会社の借入に個人で連帯保証(経営者保証)を付けている経営者の方は、少なくないと思います。資金繰りが厳しくなると、「会社を売っても保証は残るのでは」「後継者に保証を背負わせたくない」と、身動きが取れなくなってしまうことがあります。
結論からお伝えします。経営者保証ガイドラインを使えば、M&A・事業承継の場面で個人保証を外せる可能性があります。一定の要件があり金融機関との調整も必要ですが、専門家と進めることで解除に向けた道筋を作れるケースは少なくありません。まずはガイドラインの仕組みを整理していきましょう。
経営者保証ガイドラインとは
「経営者保証に関するガイドライン」は、2013年(平成25年)に日本商工会議所と全国銀行協会の研究会がまとめた、中小企業・経営者・金融機関のあいだの自主的なルールです(全国銀行協会)。2014年2月から適用が始まりました。
大切なのは、法律のように強制力があるわけではないという点です。あくまで「自主的なルール」であり、破っても罰則はありません。とはいえ、金融庁や中小企業庁が繰り返し活用を呼びかけており、金融機関側にも尊重・遵守することが期待されているとされています(金融庁)。
さらに2022年には、国が「経営者保証改革プログラム」を打ち出しました。創業融資、民間金融機関の融資、信用保証付き融資、中小企業のガバナンスの4分野で、経営者保証に依存しない融資慣行を後押しする方針が示されています。
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保証解除が認められやすい3つの要件
ガイドラインでは、次の3つの状態が整っていると保証を外す交渉がしやすくなるとされています。噛み砕くと次のような内容です。
① 法人と個人の資産・経理の分離
会社のお金と社長個人のお金が、きちんと分かれていることです。会社の口座から社長の生活費が出ていたり、逆に社長個人の資産を運転資金に流用していたりすると、「会社と社長が一体」とみなされ、保証を外す理由が弱くなります。
② 財務基盤の強化
本業でしっかり利益を出し、借入を返していける体力があることです。赤字が続いていても、再建計画が具体的で実行できていれば評価の材料になるとされています。数字が悪くても、すぐに諦める必要はありません。
③ 適時適切な情報開示
試算表や資金繰り表などを、金融機関にタイムリーかつ正直に開示していることです。都合の悪い数字を隠さず出し続ける会社の方が、金融機関からの信頼を得やすい傾向にあるとされています。
この3つは、一朝一夕に整うものではありません。ただ、今すぐ全部満たさないと使えない制度ではなく、専門家と少しずつ整えていく前提の仕組みだと捉えると、気持ちが楽になるかもしれません。
M&A・事業承継の場面でどう活用するか
経営者保証ガイドラインが特に力を発揮するのは、会社を譲渡するときや、後継者に引き継ぐときです。
株式譲渡(M&A)による保証解除
株式譲渡でオーナーが交代する場合、旧経営者が背負っていた個人保証は、本来であれば譲渡に合わせて見直されるべきものです。ガイドラインは、こうした場面での保証契約の見直しを金融機関に求めています。M&Aの交渉と並行して保証を外す手続きを進めるのは、実務上よく行われている進め方です。
「会社を売ったのに保証が外れない」という状況については会社を売却しても連帯保証が外れない理由で解説しています。
保証の二重取り防止
事業承継の場面で気をつけたいのが、「保証の二重取り」です。先代経営者が保証を残したまま、後継者にも新たに保証を求められると、一つの借入に対して二人分の個人保証がついてしまいます。ガイドラインの特則では、この二重取りは原則として避けるべきだとされています。後継者に安易に保証を引き継がせない、という考え方です。
事業承継特別保証制度
信用保証協会には、経営者保証を不要とする「事業承継特別保証制度」もあります。事業承継計画がある会社なら、既存の保証付き融資を借り換えて保証なしにできる場合があり、専門家の確認を受けると保証料率が軽減される仕組みもあります(全国信用保証協会連合会)。M&Aや親族内承継の検討時は、この制度も選択肢に入れておくと良いと思います。
債務超過・返済が苦しい場合はどうするか
「会社の借入が資産を上回っている(債務超過)」という状態でも、ガイドラインが使えなくなるわけではありません。
会社の再建が難しく、廃業を選ぶ場合にも、経営者保証ガイドラインに基づいた「保証債務の整理」という道があります。自己破産のような法的整理とは別に、ガイドラインの枠組みの中で保証人の債務を整理する方法で、いわゆる「廃業型」の保証債務整理と呼ばれています。
相談先としては、47都道府県に設置されている「中小企業活性化協議会」があります。国が設けた公正中立な機関で、再生が難しい場合でも、円滑な廃業や経営者の再スタートを支援する体制が整っているとされています(中小企業活性化協議会)。廃業イコール自己破産、と決めつける前に相談してみる価値はあると思います。
廃業を含めた選択肢の全体像は、自己破産しないで会社をたたむ方法で整理しています。
自己破産とガイドラインによる保証債務整理の違い
「保証を整理する」といっても、自己破産とガイドラインによる整理とでは、経営者の手元に残るものが違うとされています。一般的な傾向であり、個別の事情によって結果は変わりますが、目安として次の表を参考にしてください。
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| 比較項目 | 自己破産 | 経営者保証ガイドラインによる保証債務整理 |
|---|---|---|
| 残せる資産の目安 | 法律で決められた範囲の現金・生活必需品にとどまるとされています | 華美でない自宅や、一定期間分の生計費相当額など、上乗せして残せる場合があるとされています |
| 信用情報への登録 | いわゆる「ブラックリスト」に登録され、一定期間新たな借入がしにくくなるとされています | 対象外とされており、登録されないのが一般的です |
| 官報公告 | 破産手続きの中で氏名等が公告されます | 公告されない取り扱いが一般的とされています |
| 手続きの相手 | 裁判所 | 金融機関(債権者)との協議が中心です |
| 経営者の再スタート | 一定の制約を伴います | 早期の再スタートを後押しする目的で設けられた枠組みです |
数字や取り扱いは金融機関ごとの判断や制度改定によって変わることがあるため、最新の情報は専門家に確認しながら進めることをおすすめします。
よくある質問
ガイドラインを使えば、経営者保証は自動的に外れますか?
いいえ、自動的に外れるものではありません。経営者保証ガイドラインはあくまで自主的なルールであり、実際に保証を外すには金融機関との合意が前提です。財務状況の説明や資料提出など、一定の手続きを踏む必要があります。
会社が債務超過でも、ガイドラインは使えますか?
債務超過であっても、使えなくなるわけではありません。事業を継続する場合は財務基盤の強化に向けた計画が、廃業を選ぶ場合は中小企業活性化協議会などを通じた「廃業型」の保証債務整理が、それぞれ検討の対象になります。状況に応じて専門家に相談することをおすすめします。
M&Aで会社を売却したら、経営者保証はどうなりますか?
株式譲渡によってオーナーが交代する場合、旧経営者の個人保証は本来、譲渡に合わせて見直しの対象になるべきものとされています。ただし自動的に消えるわけではなく、金融機関との協議や新オーナー側の信用力確認などが必要です。M&Aの交渉と並行して保証解除の手続きを進めるのが一般的な流れです。
経営者保証の解除は、誰に相談すればいいですか?
再生型M&Aと連帯保証(経営者保証)の解除支援を専門とする、あさひ国際会計のような「再生に強い」専門家への相談をおすすめします。一般的なM&A仲介や顧問税理士では、保証解除の実務まで踏み込めないことが少なくありません。あさひ国際会計は年間60件以上の支援実績があり、弁護士など専門家と連携してガイドラインに基づく解除・整理を支援しています。他のM&A仲介会社に断られた案件や、弁護士に自己破産を勧められた状況からのご相談も少なくありません。相談は無料・秘密厳守です(03-5657-7496)。
相談先の選び方は連帯保証解除の相談は会計事務所へにまとめています。
まとめ
経営者保証は、経営者一人の努力だけで外せるものではありません。ですが、経営者保証ガイドラインという後ろ盾があり、M&Aや事業承継の場面では保証解除の交渉がしやすくなる制度が整っていることは、知っておいて損はありません。一人で抱え込むより、早めに専門家へ相談することが、前に進むための近道だと考えています。
あさひ国際会計株式会社は、赤字・債務超過企業の再生型M&Aと経営者保証の解除支援を専門とする会計事務所です(年間60件以上の支援実績)。弁護士など専門家と連携し、経営者保証ガイドラインに基づく解除・整理をサポートしています。ご相談は無料です。お電話(03-5657-7496・平日9:00〜19:00)、またはお問い合わせフォームからお気軽にご連絡ください。
他のM&A仲介会社に断られた案件や、「自己破産しかない」と言われた状況からのご相談も数多くお受けしています。メールでのご相談はお問い合わせフォームからどうぞ。
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あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録された支援機関です(登録支援機関による支援は、事業承継・M&A補助金(専門家活用枠)の補助対象とされています)。
この記事を書いた人
あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を伴う再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介に携わっています。
NHKスペシャル・週刊ダイヤモンドなどメディア掲載多数。
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最終更新日: 2026年8月17日
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