経営破綻とは何が起きた状態か｜会社・事業・連帯保証を守る分岐点

この記事の対象と結論

この記事は、借入返済や給与、税金の支払いが厳しくなり、「経営破綻かもしれない」と感じている中小企業の経営者を対象にしています。

経営破綻は法律上の手続名ではありません。資金調達や事業継続が難しくなり、従来の経営を維持できない状態を広く表す言葉です。経営破綻が近いとしても、選択肢が法人破産だけになるとは限りません。

事業に価値が残っていれば、改善計画やM&Aによって事業と雇用を引き継げる可能性があります。一方、資金流出を止めるため、法的整理を選ぶほうが適切な場合もあります。判断を分けるのは、会社の赤字額だけではありません。支払期限、今後の入金、事業の収益力、借入、連帯保証を一体で確認する必要があります。

経営破綻とはどのような状態なのか

経営破綻は法律上の正式な手続名ではない

「経営破綻」や「倒産」は、日常的に使われる言葉です。しかし、会社法や破産法に「経営破綻」という手続が定められているわけではありません。

一般には、会社が次のような状態に陥り、従来どおりの経営を続けられなくなった状況を指します。

• 返済期日の借入を払えない
• 給与や外注費を払えない
• 税金や社会保険料を滞納している
• 仕入先への支払いが遅れている
• 追加融資を受けられない
• 売上があっても資金が尽きる

一時的に赤字になっただけで、ただちに経営破綻となるわけではありません。反対に、帳簿上は黒字でも、手元資金が尽きれば支払いは止まります。

そのため、損益計算書だけを見るのでは足りません。預金残高と入出金日を並べた資金繰りの確認が欠かせないのです。

倒産・破産・廃業との違い

倒産も法律上の正式な手続名ではありません。国民生活センターの解説では、経済的に破綻した債務者についておこなわれる裁判所手続を「倒産手続」と整理しています。

主な手続は、次のように分けられます。

破産法1条は、財産の適正かつ公平な清算だけでなく、債務者の経済生活の再生機会を確保することも目的に掲げています。破産は、単に会社を終わらせるだけの制度ではありません。

一方、廃業は事業をやめるという経営判断です。債務を全額払える会社が自主的に解散し、通常清算を進める場合も廃業に含まれます。

詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

赤字・債務超過・支払不能は分けて考える

赤字は、一定期間の収益より費用が多い状態です。債務超過は、会社の負債が資産を上回る状態を指します。どちらも経営上の警戒材料ですが、支払いが継続できている会社もあります。

これに対し、破産法2条11項の「支払不能」は、弁済期にある債務を一般的かつ継続的に弁済できない状態です。目の前の支払日と資金残高が問題になります。

判断するときは、次の三層に分けると整理しやすくなります。

1. 今月の収支が赤字か
2. 資産と負債の差額がマイナスか
3. 期日の支払いを続けられるか

このうち緊急性が高いのは、三つ目の支払能力です。返済や給与の期日が迫っているなら、中長期の経営計画より先に資金の動きを確かめます。

黒字でも経営破綻することがある

売上を計上しても、代金を回収するまでは現金が増えません。仕入代金や人件費が先に出ていけば、利益が出ていても資金不足になります。

設備投資や借入返済も、会計上の利益と現金の動きが一致しない原因です。急成長した会社ほど、運転資金が膨らむ場合もあります。

確認するのは利益額だけではありません。

• 売掛金の入金予定日
• 借入の元利返済日
• 給与と外注費の支払日
• 税金と社会保険料の納期限
• 仕入代金の決済日
• 利用できる預金の残高

「黒字だからまだ大丈夫」という判断は危険です。反対に、赤字や債務超過だから事業価値がないとも限りません。顧客、契約、人材、許認可、設備、技術などが承継対象になり得ます。

経営破綻が近い会社が最初に確認すること

7日以内に支払いがあるなら日付と金額を確定する

給与や手形、借入返済が迫っているときは、制度の比較より先に資金繰り表を作ります。精緻な計画書でなくても構いません。まず、事実を同じ表に並べます。

1. すべての預金残高を確認する
2. 直近の入金日と金額を並べる
3. 支払日と支払先を並べる
4. 不足が始まる日を特定する
5. 経営者保証の書類を探す

売掛金は、請求書の金額だけではなく、実際の入金見込みで記載します。入金の遅れや相殺の可能性があるなら、それも反映させます。

支払期日を過ぎている場合は、未払いの相手、金額、約束した日付、連絡履歴を整理します。事実が混ざると、専門家も状況をつかみにくくなります。

資料を散逸させず現状を一つにまとめる

経営破綻が近づくと、経営者は目の前の電話対応に追われます。その結果、会社全体の状態が見えにくくなります。

次の資料を一か所に集めてください。

• 直近の決算書と試算表
• 預金通帳と入出金明細
• 資金繰り表
• 借入返済予定表
• 金銭消費貸借契約書
• 保証書や保証契約書
• 税金と社会保険料の通知
• 主要な取引契約書
• 従業員名簿と給与台帳
• 許認可に関する書類

民法446条では、保証契約は書面でなければ効力を生じないとされています。電磁的記録も書面とみなされます。自分が何を保証しているのかを確認するには、保証書の写しが出発点です。

資料が足りなくても、相談を遅らせる理由にはなりません。そろっている資料と不足している資料を分ければ、次の作業が見えてきます。

支払いを独断で選別する前に専門家へ伝える

資金が足りないと、どの支払いを優先するかという問題が生じます。しかし、取引先、従業員、税金、社会保険料、金融機関では、契約や法律上の位置づけが異なります。

とくに給与について、労働基準法24条は、通貨で直接、全額を支払うことを原則としています。また、毎月1回以上、一定の期日を定めて支払う必要があります。

税金には、国税通則法46条の納税の猶予があります。事業の廃止や著しい損失などがあり、一時に納付できない場合に、申請にもとづいて1年以内の猶予が認められる枠組みです。

国税徴収法151条の2には、申請による換価の猶予もあります。こちらは納期限から6月以内という申請期限があり、納税の猶予とは別の制度です。

どの制度に該当するかは個別事情で変わります。自己判断で資金を動かす前に、弁護士や税務を扱う専門家へ、支払日と不足額をそのまま伝えることが大切です。

資産を安く移す行為には法的な問題が生じうる

「使える事業だけ別会社へ移し、借金を元の会社に残せないか」と考える経営者もいます。しかし、対価や手続を無視した移転には注意が必要です。

会社法23条の2では、残存債権者を害することを知って事業を譲渡した場合、一定の範囲で譲受会社へ履行を請求できると定めています。吸収分割には会社法759条4項、新設分割には764条4項の規定があります。

事業譲渡や会社分割そのものが問題なのではありません。適正な価値評価、対価、債権者への配慮、手続の順序が必要です。

資産の持ち出し、帳簿の廃棄、特定の関係者だけへの返済などは、後の手続へ影響するおそれがあります。会社の財産と記録を保全し、実行前に弁護士等へ確認してください。

経営破綻を避ける選択肢と判断基準

収益改善と資金繰りの立て直し

本業に採算性があり、資金不足が一時的なら、事業を続けながら改善を図る余地があります。見るべきなのは、売上の大きさより、今後のキャッシュフローです。

改善可能性を確認する視点は次のとおりです。

• 粗利益を確保できる商品があるか
• 赤字案件を停止できるか
• 固定費を下げても事業が回るか
• 入金と支払いの差を縮められるか
• 受注残に採算性があるか
• 経営者不在でも業務が動くか

追加融資だけで時間を延ばしても、本業の赤字が続けば借入が増えます。反対に、採算部門が明確なら、不採算部門の縮小や事業の選択によって改善する場合があります。

必要なのは、希望的な売上計画ではありません。受注、粗利、固定費、返済を月ごとに置いた計画です。

M&Aで事業を引き継ぐ

株式譲渡では、会社の法人格が変わりません。借入等の債務も会社に残ります。事業譲渡では、承継する財産や契約を選べますが、資産の特定や許認可などの作業が必要です。

中小M&Aガイドライン第3版では、経営者保証の解除や引継ぎを、株式譲渡と事業譲渡の双方で最終契約に定める主要項目としています。

ただし、買い手との契約だけで保証契約が消えるわけではありません。正式な解除や移行には、金融機関等の判断が関わります。買い手の信用力も見られます。

当社が支援して成約した案件には、売上1億円台で債務超過が3,000万円規模の運送業もありました。従業員は10名前後です。財務概要が残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。

債務超過でも、承継する価値が認められる場合があります。詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

自主廃業と清算を選ぶ

会社に債務を払えるだけの資産があり、事業承継を望まない場合は、株主総会で解散し、通常清算を進める選択があります。

会社法471条では、株主総会の決議が株式会社の解散事由の一つとされています。解散すると、会社法475条にもとづく清算へ進みます。

清算株式会社は、債権者に対して官報公告をおこない、判明している債権者には個別に催告します。債権申出期間は2か月を下回れません。

借入を全額返せない会社は、通常清算をそのまま終えられない可能性があります。特別清算や破産など、裁判所が関与する手続の検討が必要になることもあります。

廃業しても、会社の借入に付いた連帯保証が自動的に消えるわけではありません。詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

法的整理で会社の債務を処理する

法的整理には、清算型と再建型があります。破産は財産を換価して債権者へ配当する清算型です。民事再生は、事業を続けながら再生を図る再建型に位置づけられます。

民事再生法1条は、債権者の多数の同意と裁判所の認可を受けた再生計画などにより、事業または経済生活の再生を図ることを目的としています。

選択肢の違いを大づかみに整理すると、次のようになります。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。どれか一つに決めてから相談するのではなく、選択肢を比較できる段階で資料を見せることが有効です。

経営破綻と連帯保証の関係

会社が払えないと経営者へ請求されうる

民法446条では、保証人は主たる債務者が履行しないときに、履行する責任を負うと定めています。

通常の保証人には、先に主たる債務者へ請求するよう求める「催告の抗弁」があります。主たる債務者の財産から先に執行するよう求める「検索の抗弁」もあります。

ところが、民法454条により、連帯保証人にはこの二つの権利がありません。そのため、会社が返済できなくなると、金融機関から経営者個人へ請求が及ぶ可能性があります。

会社の破産と経営者個人の責任は分けて考えなければなりません。法人の手続が終わっても、連帯保証にもとづく債務が個人に残る場合があります。

保証内容は契約書ごとに確認する

借入一覧だけでは、保証の全体像を把握できません。金融機関ごと、契約ごとに、保証の有無と範囲を確認します。

確認表には次の項目を入れます。

• 債権者の名称
• 契約日
• 当初借入額
• 現在の残高
• 保証人
• 担保の内容
• 保証契約書の所在

個人根保証では、民法465条の2により極度額の定めが必要です。個人貸金等根保証契約の元本確定期日は、民法465条の3に規定があります。

ただし、元本が確定しても保証責任が自動的に終了するわけではありません。確定した元本に対する責任は残ります。契約書の表題だけで判断せず、弁護士等に内容を確認してもらうとよいでしょう。

M&A成立だけでは保証は消えない

M&Aでは、売り手と買い手が会社や事業の譲渡条件を決めます。しかし、経営者保証は金融機関と経営者の契約です。売り手と買い手の合意だけでは解除されません。

M&A支援機関協会は、自主規制ルールを改正しました。2025年1月1日施行の広告・営業規程では、最終契約書の草案作成時に、経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことが定められました。譲受け事業者の資力調査や、成立後のリスク説明も加えられています。

また、特定事業者リストは2024年10月1日に始まった別の仕組みです。M&Aの実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合、不適切な譲受け事業者として掲載対象になり得ます。

制度整備は進んでいますが、個別案件の解除結果を約束するものではありません。買い手の信用力、借入の状態、担保、金融機関の判断を確認する必要があります。

保証解除を見据えた条件設計が要る

M&Aを進めるなら、買い手候補の提示価格だけを比べるのでは足りません。借入をどう扱うか、誰が返済を担うか、保証解除までどのような前提条件を置くかを整理します。

あさひ国際会計株式会社は、金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。法的な交渉や手続が必要な場合は、経営者が依頼する弁護士等と役割を分けます。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

解除の見込みは、会社名や売上だけでは判断できません。契約書と財務資料を確認し、候補となるスキームごとに検討します。

経営破綻の局面で専門家へ相談する順序

弁護士・税務・M&Aでは扱う領域が異なる

相談先は、目的に合わせて選びます。

法的整理が視野に入る場合は、破産や再生を扱う弁護士の関与が必要です。税金や清算にともなう課税は、税務を扱う専門家へ確認します。

事業を残せるか調べる場合は、赤字・債務超過企業のM&Aを扱った経験がある支援者へ相談します。相談先の得意分野が異なるため、一人ですべてを抱える必要はありません。

相談時には悪い情報も隠さず伝える

相談する経営者は珍しくありません。数字を見せることに恥ずかしさがあっても、問題を隠すほど判断は遅れます。

次の情報は、最初から伝えてください。

• 支払期限を過ぎた債務
• 税金や社会保険料の滞納
• 粉飾や不適切処理への懸念
• 役員や関係会社への貸付
• 訴訟や取引上の紛争
• 保証や担保の設定
• 従業員への未払賃金

相談者にとって不利に見える情報ほど、手続や買い手の判断に影響します。早い段階で共有すれば、調査や説明の順序を組み立てやすくなります。

従業員、家族、取引先への影響が気になり、罪悪感を抱く方もいます。影響を小さくするには、事実を整理し、支払いと説明の順序を専門家と考えることが出発点です。

M&A支援者は登録・契約・費用を確認する

M&A支援者を選ぶときは、会社の規模や知名度だけで判断しないほうがよいでしょう。少なくとも、次の点を確認します。

1. 債務超過案件の成約経験があるか
2. 経営者保証を条件設計に含めるか
3. 買い手の資力をどう確認するか
4. 着手金と成功報酬はいくらか
5. 契約解除の条件は明確か
6. 法務専門家との役割分担があるか

あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録しています。公表情報では、中小M&Aガイドライン第3版対応、支援業務提供地域は全国です。

相談は無料で、着手金はありません。成功報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。成功報酬まで無料という意味ではありません。

法人番号は6010501044373です。国税庁の法人番号公表サイトで、会社の実体と所在地を確認できます。

相談後は複数の出口を同時に検討する

初回相談の時点で「M&Aに決める」「破産に決める」と結論を固定する必要はありません。短期間で状況が変わるため、複数の出口を並行して比較します。

実務では、次の順序で検討します。

1. 支払いが止まる日を確認する
2. 事業価値と収益力を調べる
3. 借入と保証の全体像を整理する
4. 改善・譲渡・法的整理を比べる
5. 実行期限から逆算する
6. 担当専門家の役割を決める

当社には年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。相談から最短5日でクロージングした実績もあり、赤字・債務超過案件ではおおむね2〜4週間です。相談した月のうちに成約することがほとんどですが、案件ごとに条件は異なります。

平日の営業時間内にいただいたご連絡には、最短当日に対応します。時間が限られる場合は、資料がすべてそろうのを待たず、支払期限と不足額からお知らせください。

よくある質問

経営破綻したら会社はすぐ破産するのですか

経営破綻は法律上の手続名ではないため、ただちに破産へ移ることを意味しません。資金繰り改善、民事再生、M&A、自主廃業、特別清算、破産などの選択肢があります。支払能力、事業価値、債務、連帯保証を確認し、状況に合う方法を検討します。

債務超過の会社でもM&Aはできますか

債務超過だけを理由に、M&Aが不可能になるわけではありません。顧客基盤、人材、契約、許認可、設備などに価値があれば、買い手が検討する場合があります。当社の財務概要が残る成約9件でも、およそ3分の2が債務超過でした。ただし、買い手探索と条件設計には個別の検討が必要です。

法人破産にはどのような費用がかかりますか

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。管財事件のうち自己破産申立事件では、予納金基準額は最低20万円で、法人1件あたり16,264円が加わります。予納郵券は4,950円です。本人申立てなどは別の基準となり、事案によって金額も変わります。これらは裁判所に納める費用で、弁護士費用は別途必要です。弁護士報酬には全国一律の基準がないため、個別に見積もりを確認します。

連帯保証があると経営者も自己破産になりますか

会社が返済できなくなると、連帯保証人である経営者へ請求が及ぶ可能性があります。ただし、経営者本人の自己破産以外にも、M&Aにともなう保証解除や、経営者保証に関するガイドラインにもとづく保証債務整理を検討できる場合があります。契約内容、個人資産、会社の手続、債権者の経済合理性などで扱いが変わるため、個別確認が必要です。

まとめ

経営破綻は、会社が従来どおりの経営を続けるのが難しくなった状態を表す言葉です。法律上の手続名ではなく、破産と同じ意味でもありません。

判断を急ぐ局面では、まず預金残高、入金日、支払日、不足額を一つの資金繰り表にまとめます。そのうえで、契約書から借入、担保、連帯保証の範囲を確認してください。

会社の出口には、自力改善、M&A、自主廃業、民事再生、特別清算、破産などがあります。赤字や債務超過だけで選択肢を決めるのではなく、将来の収益力と事業価値、支払期限をあわせて見ます。

事業を残す価値があるなら、M&Aを検討できる可能性があります。一方、損失の拡大を止めるため、法的整理が適切な場合もあります。支払いが止まってからでは、使える時間と選択肢が狭くなります。資料が不足していても、分かる範囲から専門家へ状況を伝えることが、次の判断につながります。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年9月3日