会社を休眠させる手続きと判断軸｜借入・連帯保証を残さない出口設計

この記事の対象と結論

この記事は、資金繰りが厳しくなり、会社の休眠を考えている経営者に向けたものです。借入の連帯保証、設備、従業員を抱えたまま、廃業や自己破産まで考えている方を想定しています。

会社を休眠させても、法人そのものは残ります。借入や連帯保証も、それだけでは消えません。事業を止めれば毎月の赤字を抑えられる場合はありますが、返済や管理の負担を先送りするだけになるケースもあります。

そのため、最初から休眠だけに絞らないことが大切です。今後90日ほどの資金繰りを確認し、休眠、解散・清算、法的整理、M&Aを同じ表に並べます。そのうえで、残したい事業や雇用があるかを判断してください。

会社を休眠させる手続きの前に知っておきたいこと

事業上の休眠と会社法上の休眠会社は別物

一般に「会社を休眠させる」とは、法人格を残したまま営業を止める状態を指します。解散の決議をせず、事業活動だけを休止する考え方です。

一方、会社法上の「休眠会社」は別の意味です。最後に登記をした日から12年を経過した株式会社を指します。

会社法472条では、法務大臣による官報公告後の扱いも定めています。公告の日から2箇月以内に、必要な登記などをしない場合が対象です。その期間の満了時に解散したものとみなされます。

これは「みなし解散」と呼ばれる制度です。経営者が計画的に事業を休む手続きではありません。登記を長期間放置した会社に対する制度です。

したがって、会社を休眠させたい経営者が、12年間放置すればよいわけではありません。事業を止めた後も、法人を管理する責任は続きます。

休眠しても法人格と契約関係は残る

営業を止めても、会社は消滅しません。会社名義の借入、賃貸借、リース、保証契約なども、休眠だけで終了するものではありません。

事業収入がなくなっても、次の支出が残ることがあります。

• 借入金の元本と利息
• 設備や車両のリース料
• 事務所や倉庫の賃料
• システムなどの契約費
• 法人維持にともなう管理費

売上が止まる一方で支出が残れば、資金繰りは早く悪化します。「営業を止めれば落ち着ける」と考えていても、手元資金が減り続けることがあるのです。

まず、休眠後に残る契約を一つずつ洗い出します。解約できる契約と、支払いが続く契約を分けてください。

休眠は借入返済を止める制度ではない

会社を休眠させても、金融機関との金銭消費貸借契約は残ります。返済日や返済額が自動的に変わるわけではありません。

返済を続けられない可能性があるなら、休眠を決める前に資料を整えます。経営者ご本人が金融機関と協議する際は、現状を数字で説明できる状態が必要です。

少なくとも、次の資料を整理しておきましょう。

1. 直近の決算書と試算表
2. 今後の資金繰り見込み
3. 借入先別の返済予定
4. 担保と保証契約の一覧
5. 売却できる資産の一覧

返済条件に関する個別の法的判断は、必要に応じて弁護士等へ確認します。当社は、金融機関との協議に必要な資料の整備や、M&Aの条件設計を担います。協議の主体は経営者ご本人です。

休眠しても連帯保証は外れない

会社の借入に経営者が連帯保証をしている場合、休眠後も保証契約は残ります。会社が払えなくなれば、経営者個人へ請求が及ぶ可能性があります。

民法454条により、連帯保証人には催告の抗弁と検索の抗弁がありません。一般の保証人と異なり、「先に会社へ請求してほしい」と主張できない仕組みです。

そのため、休眠を考えるときは、会社の現預金だけを見てはいけません。保証書の写しを集め、個人保証の範囲を確認する必要があります。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

休眠・廃業・M&Aをどう比較するか

四つの選択肢を同じ条件で比べる

会社の出口は、休眠だけではありません。任意の解散・清算、法的整理、M&Aも比較対象になります。

休眠は、再開の可能性を残せる点が特徴です。ただし、借入や保証を抱えた会社では、その負担も残ります。

任意の解散・清算は、債務を支払える会社が事業を終える方法です。会社法475条では、解散後に清算をおこなうことが定められています。

債務を返し切れない場合は、任意清算だけで終えられるとは限りません。状況によっては、破産や特別清算などの法的整理が適切な場合もあります。

M&Aでは、事業、取引関係、設備、雇用を次の経営者へ承継できる余地があります。ただし、買い手との合意だけで連帯保証が消えるわけではありません。

再開の可能性が具体的なら休眠を検討する

休眠が候補になるのは、事業再開の条件を具体的に説明できる場合です。

たとえば、一時的に経営者が現場を離れるものの、再開時期と必要資金が見えているケースです。受注停止の原因が解消する見通しを立てられる場合も考えられます。

確認したい条件は次のとおりです。

• 再開の予定時期を置けるか
• 休眠中の固定費を払えるか
• 借入返済を継続できるか
• 主要な許認可を維持できるか
• 顧客や従業員が戻る見込みがあるか

「いつか再開したい」という気持ちだけでは、判断材料が不足します。再開条件が数字になっているかが分岐点です。

休眠中の固定費と返済額を合計し、その資金をどこから出すか確認してください。答えが出ない場合は、休眠以外も早めに比べる必要があります。

借入が重い会社では休眠が先送りになることもある

売上がない状態で返済だけを続ければ、現預金は減っていきます。資産を売却して返済する場合も、売却後に事業を再開できるかを考えなければなりません。

とくに注意したいのは、次の状態です。

• 翌月以降の返済原資がない
• 給与や社会保険料が重い
• 税金の納付が難しい
• 設備売却で事業基盤を失う
• 連帯保証の範囲が不明

税金を一時に納付できない事情がある場合、国税通則法46条の納税の猶予が問題になることがあります。事業の廃止や休止、著しい損失などが要件に含まれます。申請により1年以内の期間で認められる可能性がある制度です。

また、国税徴収法151条の2には、申請による換価の猶予があります。納期限から6月以内の申請などが要件です。納税の猶予とは別の制度なので、混同しないでください。

制度が利用できるかは、個別の事実関係によります。申請期限もあるため、滞納後に考え始めるより、支払いが難しいと分かった段階で整理するほうが動きやすくなります。

事業や雇用に価値があればM&Aも比較する

債務超過や赤字でも、事業そのものに価値が残っている場合があります。顧客基盤、従業員、設備、許認可、取引実績などです。

当社が支援して成約した案件には、売上1億円台で債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の運送業もあります。また、売上4,000万円規模の小規模な会社も成約しています。

財務概要が残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。会社の純資産だけで、譲渡の可能性が決まるわけではありません。

詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

休眠させて従業員や取引先が離れると、事業価値が下がることもあります。譲渡を比較するなら、完全に事業を止める前のほうが資料を整えやすい傾向があります。

会社を休眠させる実務の順序

最初に90日分の資金繰りを作る

休眠の可否は、感覚では判断できません。まず、今後90日ほどの入出金を日付順に並べます。

確認する支払いは、次の順序で整理すると見通しが立ちます。

1. 給与と退職に関する支払い
2. 税金と社会保険料
3. 借入金の返済
4. 家賃とリース料
5. 仕入先への支払い
6. 解約に費用がかかる契約

資金繰り表には、希望的な売上を入れすぎないことが大切です。入金日が不明な売掛金は、予定どおり回収できない場合も置いて試算します。

設備を売る予定なら、売却代金だけでなく、売却後の事業への影響も書きます。再開に必要な設備まで処分すると、休眠ではなく実質的な廃業に近づくためです。

借入・担保・保証を一枚にまとめる

借入は、金融機関ごとに分けてください。複数の契約を一つの残高として見ると、担保や保証の違いを見落とします。

一覧には次の項目を設けます。

• 借入先と残高
• 毎月の返済額
• 次回の返済日
• 担保に入っている資産
• 連帯保証人
• 保証書の保管場所

民法446条では、保証契約は書面でなければ効力を生じないと定められています。電磁的記録も書面とみなされます。そこで、記憶だけで判断せず、契約書や保証書の写しを確認します。

個人根保証の場合は、極度額も確認してください。民法465条の2では、個人が保証人となる根保証契約について、極度額が定められていなければ効力を生じないとされています。

ただし、契約の有効性や責任範囲は個別判断です。疑問がある場合は、資料を持って弁護士等へ確認します。

従業員と取引先への影響を分けて考える

従業員がいる会社では、事業を止める日だけを決めても足りません。給与、雇用、引継ぎ、取引先対応を分けて考えます。

労働基準法24条では、賃金について通貨払い、直接払い、全額払いを定めています。毎月1回以上、一定の期日に支払うことも求められます。

退職者から請求があった場合には、同法23条の扱いも問題になります。賃金などを7日以内に支払う規定です。争いがある場合も、異議のない部分は対象になります。

「休眠するので給与も止める」という処理はできません。雇用を継続するのか、退職となるのかを整理し、労務の専門家や弁護士等へ確認してください。

取引先については、受注済み案件、預かり品、前受金、継続契約を整理します。突然連絡が取れなくなると、損害や信用問題が広がるおそれがあります。

税務・登記・契約の確認を専門家ごとに分ける

会社を休眠させる実務は、一人の専門家だけで完結しないことがあります。論点ごとに担当を整理すると、相談の重複を減らせます。

• 税務申告や税金は税理士
• 登記手続は司法書士
• 雇用や社会保険は社労士
• 債務整理や法的判断は弁護士
• 事業承継や譲渡はM&A専門家

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。どちらが上という話ではありません。

会社の資産では債務を支払えない場合、法的整理を先に検討すべきこともあります。一方、事業や雇用に承継価値があるなら、M&Aを並行して検討できるケースもあります。

休眠後に残る四つの負担

借入と連帯保証の負担

休眠後も返済を続けられるなら、法人を残す選択は成り立つ可能性があります。しかし、返済のたびに経営者個人が会社へ資金を入れる状態では、家計まで傷みます。

経営者保証の整理には、「経営者保証に関するガイドライン」が関係する場合があります。同ガイドラインは、全国銀行協会と日本商工会議所を事務局とする研究会が制定した枠組みです。

ただし、保証債務の整理には複数の要件があります。主たる債務者の法的債務整理手続や準則型私的整理手続が係属している場合などが対象です。対象債権者にとっての経済合理性も求められます。

単に会社を休眠させただけで、ガイドラインによる整理へ進むものではありません。休眠と保証債務の整理は、別々に検討してください。

設備と賃貸借の負担

工場、車両、店舗、事務所がある場合、休眠中も維持費がかかります。所有設備なら、保管や点検の負担も残るでしょう。

リース設備は、使わなくなったからといって自由に売却できるとは限りません。所有者と契約内容を確認する必要があります。

賃貸物件では、退去、原状回復、残置物の処分などが問題になります。保証金や敷金があっても、支払い全体を賄えるとは限りません。

設備を処分する前に、次の三つに分類してください。

1. 再開に必要な設備
2. 譲渡価値を支える設備
3. 売却や返却を検討する設備

事業譲渡を選ぶ場合、設備を個別に承継対象へ入れることがあります。先に処分すると、買い手へ渡せる事業価値が減る可能性があります。

従業員と許認可の負担

休眠中も従業員を雇い続けるなら、給与や社会保険料の負担が続きます。一方、全員が退職すると、再開時の採用や教育が必要です。

人材が許認可を支えている業種では、退職の影響がさらに大きくなります。たとえば建設業の許可基準では、営業所ごとの営業所技術者など、人に関する要件があります。

運送業では、事業の休止や廃止にも届出が関係します。貨物自動車運送事業法32条では、休止または廃止の30日前までの届出が定められています。

業種ごとの許認可を確認せず、営業だけを止めるのは危険です。休止、廃止、承継で必要な対応が異なるため、行政書士等の専門家へ確認してください。

法人を残し続ける管理負担

休眠会社であっても、法人を管理する作業はなくなりません。役員、株主、登記、契約書、通帳などを継続して管理します。

住所や役員など、登記事項に変更が生じた場合も放置できません。最後の登記から12年が経過した株式会社は、会社法上の休眠会社として、みなし解散制度の対象になりえます。

「営業していないので何もしなくてよい」という認識は避けてください。会社を残す理由と、維持費用を定期的に見直す必要があります。

再開条件がなく、借入や契約だけが残っているなら、休眠の継続が適切かを再評価します。

休眠では解決しにくいときの出口設計

任意の解散・清算で終えられる条件

会社に十分な資産があり、債務を支払えるなら、株主総会の決議による解散と清算が候補になります。

株式会社の解散決議は特別決議です。会社法309条2項11号などに要件が定められています。解散後は、原則として清算人が財産と債務を整理します。

清算株式会社は、会社法499条に基づく債権者への公告なども必要です。債権申出期間は2箇月を下回れません。

解散と清算人の登記は、解散の日から2週間以内が原則です。清算結了の登記も、株主総会による決算報告の承認日から2週間以内とされています。

登録免許税は、解散登記3万円、清算人等の登記9千円、清算結了登記2千円です。合計4万1千円ですが、官報公告の実費や司法書士報酬は含みません。

債務を払えない場合は法的整理も外さない

会社の資産ですべての債務を払えない場合、通常清算だけでは処理できない可能性があります。破産や特別清算など、裁判所が関与する手続きも比較します。

破産法上の破産手続は、債務者の財産などを清算する手続きです。破産法15条では、支払不能が開始原因として定められています。

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。自己破産申立ての管財事件では、最低20万円に加え、法人1件あたり16,264円が必要とされています。予納郵券は4,950円です。

これは裁判所へ納める費用です。弁護士費用は別に必要で、全国一律の報酬基準はありません。また、本人申立事件などは別の基準になるため、個別に確認してください。

破産法1条は、公平な清算だけでなく、経済生活の再生機会の確保も目的に掲げています。法的整理は経営者を責める制度ではありません。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

M&Aでは保証解除を条件設計に含める

株式譲渡では、会社の法人格は変わりません。会社の借入も会社に残ります。ただし、旧経営者の連帯保証が自動的に外れるわけではありません。

事業譲渡では、承継する資産や契約を選べます。しかし、事業譲渡なら保証が外れると単純には言えません。どちらの手法でも、保証の扱いは最終契約の主要項目です。

正式な保証解除や移行は、金融機関等の判断によります。譲受け側の信用力が低い場合などは、円滑に進まないリスクがあります。

M&A支援機関協会の自主規制ルールでは、2025年1月1日施行の改正により、最終契約書の草案に経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことが定められました。譲受け事業者の資力に関する調査義務もあります。

当社では、連帯保証の解除を見据えたスキームをご提案します。金融機関との協議に必要な資料の整備や、事業価値の説明資料の作成を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

90日以内の判断スケジュール

資金が残っているうちに、比較と準備を並行させます。順序の一例は次のとおりです。

1. 資金繰りと支払日を一覧にする
2. 借入・担保・保証契約を集める
3. 設備・従業員・許認可を確認する
4. 休眠後の固定費を試算する
5. 清算・法的整理・M&Aを比較する
6. 専門家ごとの相談事項を分ける

会社の状態が悪化してからでは、選べる方法が減ることがあります。給与や税金が止まる前に、実行可能性を比較することが大切です。

休眠とM&Aの違いをさらに比べたい方は、廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aを専門としています。相談は無料で、着手金はありません。報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

よくある質問

会社を休眠させれば借金の返済も止まりますか？

止まりません。休眠は借入契約を終了させる制度ではなく、会社と金融機関との契約は残ります。返済が難しくなる見込みなら、資金繰り表と借入一覧を作り、経営者ご本人が金融機関と協議できる準備をしてください。法的な判断が必要な場合は、弁護士等への相談も検討します。

休眠会社にすれば連帯保証を外せますか？

休眠だけでは連帯保証は外れません。会社が返済できない場合、連帯保証人である経営者個人へ請求が及ぶ可能性があります。保証書、極度額、担保、借入残高を確認し、会社の出口と保証の整理を分けて検討してください。

赤字や債務超過でも会社を譲れますか？

譲渡できる可能性はあります。当社が支援した成約案件には、債務超過の会社や、借入残高が売上を上回る会社も含まれます。顧客、従業員、設備、許認可などの事業価値を確認し、買い手が引き継ぐ理由を整理します。ただし、すべての会社に買い手が見つかるとは限りません。

休眠と廃業のどちらを選べばよいですか？

再開時期、休眠中の維持費、借入返済、従業員、許認可を基準に比べます。再開条件が具体的で、固定費と返済を賄えるなら休眠が候補です。再開の見込みがなく、負担だけが残る場合は、解散・清算やM&Aも比較してください。債務を支払えない状態では、法的整理が適切な場合もあります。

まとめ

会社を休眠させる手続きは、営業を止める判断だけでは終わりません。法人格、借入、連帯保証、設備、契約、従業員への対応が残ります。

とくに借入の連帯保証がある会社では、休眠が解決ではなく、返済負担の先送りになることがあります。今後90日ほどの資金繰りを作り、次の項目を確認してください。

• 休眠後も返済を続けられるか
• 再開の時期と条件が具体的か
• 従業員と許認可を維持できるか
• 設備や顧客に譲渡価値があるか
• 個人保証の範囲を確認したか

休眠、解散・清算、法的整理、M&Aには、それぞれ異なる役割があります。まだ資金と事業価値が残っている段階なら、複数の出口を比較できます。

あさひ国際会計株式会社では、赤字・債務超過企業の再生型M&Aと、連帯保証の解除を見据えた条件設計を扱っています。平日の営業時間内のご連絡には、最短当日に対応します。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年8月31日