この記事の対象と結論

会社を廃業するには、営業を止めて登記をすれば終わるわけではありません。会社の資産で借入や買掛金などを返せるかによって、通常清算、法的整理、M&Aという出口が分かれます。

借入に連帯保証が付いている場合、会社を閉じても社長の保証責任は残り得ます。先に廃業を決めると、売れる事業や雇用を残す機会まで失うかもしれません。

最初にすることは、直近の資金繰りと保証契約を確認し、会社を「残す部分」と「整理する部分」に分けることです。相談する経営者は珍しくありません。資料がそろっていない段階でも、支払いが止まる前なら検討できる範囲は広がります。

会社の廃業は「通常清算・法的整理・譲渡」から選ぶ

資産で債務を返せるなら通常清算を検討する

一般に廃業と呼ばれる手続きは、会社法上の「解散」と「清算」に分かれます。解散は会社の営業活動を終える入口です。清算では資産を換価し、債務を支払い、残余財産を株主へ分配します。

株式会社は、株主総会の決議によって解散できます。会社法471条3号に定められた解散事由の一つです。この決議には、会社法309条2項11号の特別決議が必要になります。

解散後は、定款や株主総会で別の定めをしない限り、解散時の取締役が清算人になります。清算人は売掛金の回収、資産の売却、債務の弁済などを進めます。

通常清算を選びやすいのは、会社の資産と今後の回収額で全債務を支払える場合です。帳簿上は資産超過でも、在庫や設備が帳簿価額で売れるとは限りません。回収不能の売掛金もあります。

そのため、貸借対照表の数字だけで判断しないこと。換価したときの金額と、廃業に伴う追加支出を反映した清算貸借対照表が要ります。

支払不能なら破産などの法的整理を検討する

会社の資産で債務を返せず、弁済期の支払いを一般的、継続的におこなえない状態は、破産法2条11項の「支払不能」に該当する可能性があります。破産手続は、裁判所が関与して会社財産を換価し、債権者へ配当する手続きです。

破産は株主総会による任意の解散とは性格が異なります。会社法471条では、破産手続開始の決定も解散事由に含まれています。破産した会社は通常清算を進めるのではなく、破産手続の中で財産関係が処理されます。

破産法1条は、財産の適正かつ公平な清算に加え、債務者に経済生活の再生の機会を確保することも目的に掲げています。法的整理が経営者の生活を立て直す道になる場合もあります。

一方、債権者への支払い順序を独断で変えたり、会社資産を安く身内へ移したりすると、後の手続きに影響しかねません。支払不能が疑われる段階では、弁護士へ法的な見通しを確認したうえで動く必要があります。

事業に価値があればM&Aで引き継げる

債務超過でも、事業そのものに価値があれば譲渡を検討できます。買い手が見るのは純資産だけではありません。

たとえば、次の要素は引継ぎの対象になり得ます。

• 継続取引のある顧客基盤
• 許認可や営業地域
• 技術を持つ従業員
• 設備と運営ノウハウ
• 安定した受注経路

当社が支援して成約した案件では、財務概要が残る9件のうち、およそ3分の2にあたる6件が債務超過でした。債務超過額は3,000万円から6,000万円規模が中心です。

運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社が成約した例もあります。会社の規模だけで出口は決まりません。

債務超過企業の買い手探索については、債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

休業は時間をつくる手段だが、債務は消えない

事業を一時的に止める休業も選択肢に入ります。受注環境の回復を待つ場合や、買い手探索の時間を確保する場合には意味があります。

ただし、休業しても法人格は残ります。借入、連帯保証、税務申告、社会保険などの問題が自然に消えるわけではありません。固定費が続けば、現預金は減っていきます。

登記を放置する「休眠会社」とも別です。会社法472条では、最後の登記から12年が経過した株式会社について、所定の届出や登記がない場合のみなし解散を定めています。意図的な休業の手続きではありません。

出口ごとの違いを整理すると、次のようになります。

詳しい比較は、廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説でも確認できます。

会社を廃業するには、この順番で現状を整理する

最初に13週間程度の資金の動きを並べる

廃業の可否は、決算書だけでは判断できません。いつ、いくらの現金が不足するのかを日付で把握します。月単位の資金繰り表では、月中の給与日や返済日の不足を見落とすことがあります。

少なくとも、次の入出金を週ごとに並べます。

1. 現在の預金残高を確定する
2. 売掛金の入金日を確認する
3. 給与と社会保険料を置く
4. 借入返済日と金額を置く
5. 税金と買掛金を加える
6. 解約・撤去費用を見積もる

売上予測には、まだ受注していない案件を含めないほうが安全です。入金が遅れている売掛金も、予定どおり回収できるかを分けて考えます。

資金が尽きる日が見えれば、M&Aの探索に使える期間や、弁護士へ法的整理を相談する時期も見えてきます。残高が少ないほど急ぐ、という単純な話でもありません。給与や税金の期日との位置関係が判断を左右します。

借入と保証契約を一本ずつ確認する

借入金の一覧には、残高だけでなく、契約の形を記載します。信用保証協会付き融資、プロパー融資、リース、割賦などが混在している会社もあります。

集める資料は次のとおりです。

• 金銭消費貸借契約書
• 保証書と変更契約書
• 返済予定表
• 担保の設定資料
• リース・割賦契約書
• 直近の残高証明書

民法446条2項では、保証契約は書面でなければ効力を生じないと定めています。電磁的記録も書面として扱われます。まず、何の債務を誰が保証しているのかを原本や写しで確かめてください。

個人根保証では、民法465条の2により極度額の定めも確認対象です。契約書を紛失している場合は、記憶だけで保証範囲を決めつけず、取引資料をそろえます。

資産を「売れる額」で見直す

清算時に使えるお金は、決算書の帳簿価額と一致しません。売掛金、在庫、機械、車両、不動産などを、実際の回収可能額に置き換えます。

確認する順序は次のとおりです。

1. 現預金と換金可能な有価物
2. 回収見込みのある売掛金
3. 売却できる在庫や設備
4. 敷金・保証金の返還見込み
5. 売却時に発生する撤去費用

機械に担保が設定されている場合や、車両がリースの場合には自由に処分できないことがあります。賃貸物件の原状回復費も見逃せません。

会社に残る現金だけで判断せず、換価後の手取り額を見ます。ここで全債務を返せない見込みなら、通常清算だけを前提にした日程は組めません。

株主・役員・許認可の条件を確認する

社長が廃業を望んでいても、株主構成によっては単独で決められません。株式会社の解散決議には、株主総会の特別決議が必要です。名義株や相続未了の株式があると、決議の準備に時間がかかります。

許認可事業では、廃業届や承継手続きの時期も確認します。たとえば一般貨物自動車運送事業は、貨物自動車運送事業法32条により、休止または廃止の30日前までの届出が必要です。

許認可を持つ事業は、営業を止める前の状態に価値がある場合もあります。従業員や取引契約と一体であれば、買い手が事業を引き継げる可能性が残ります。

先に許認可を廃止したり、主要従業員へ一斉に退職を促したりすると、譲渡条件が崩れることがあります。停止するものと維持するものを分けてから、社内外への告知日を決めます。

解散から清算結了までに必要な会社法上の手続き

株主総会で解散と清算人を決める

株主総会の特別決議で解散した会社は、清算株式会社になります。定款や株主総会で別段の定めがない場合、解散時の取締役が清算人となります。

清算人は、会社を再び成長させる取締役とは役割が違います。会社の現務を終え、債権を回収し、債務を弁済して残余財産を確定する立場です。

株主が複数いる会社では、解散日や清算人の人選を事前に共有します。議事録の内容に不備があると、登記のやり直しが生じるかもしれません。

法的な書類作成や登記申請は、司法書士などの専門家へ依頼する方法があります。債務超過の疑いがある場合は、通常清算で進めてよいかを弁護士へ確認する必要もあります。

解散と清算人の登記を申請する

会社法926条では、解散の日から2週間以内に本店所在地で解散登記をするよう定めています。清算人の登記も、原則として解散の日から2週間以内です。

登録免許税法別表第一第24号による株式会社の登録免許税は、次の金額です。

3件の合計は4万1,000円です。官報公告の実費や司法書士報酬は含まれません。

支店や不動産の登記、役員変更の未登記などがある会社では、追加の手続きが生じる場合があります。登記事項証明書を取り、現在の登記と実態が一致しているかを先に確認します。

債権者への公告と個別催告をおこなう

清算株式会社は、解散後遅滞なく、債権者へ債権を申し出るよう官報で公告します。会社法499条1項により、申出期間は2か月を下回れません。

会社が把握している債権者には、公告だけで済ませず個別に催告します。金融機関、仕入先、リース会社などが対象になります。

公告期間があるため、解散後すぐに清算結了へ進むことはできません。売掛金の回収や資産売却も同時に進めますが、債務の全体像が固まる前に株主へ財産を分配するのは避けるべきです。

清算中に債務超過の疑いが明らかになった場合、清算人には別の対応が求められます。会社法511条2項は、清算株式会社に債務超過の疑いがあるとき、清算人が特別清算開始を申し立てる義務を定めています。

債務弁済後に決算報告と清算結了登記をする

債権の回収、資産の換価、債務の弁済を終えたら、清算人が決算報告を作成します。株主総会の承認を受けた後、清算結了登記へ進みます。

会社法929条1号では、決算報告の承認日から2週間以内に、本店所在地で清算結了登記をするよう定めています。

税務では、解散時と清算中、残余財産の確定時に申告が関係します。従来の決算期だけを基準にせず、税理士と申告時期を確認してください。消費税や源泉所得税の未納も洗い出します。

残余財産の分配には税金が生じる場合があります。個人株主が受け取る金銭には、みなし配当として扱われる部分と、株式の譲渡所得等の収入とみなされる部分があり得ます。金額は株主ごとに計算が変わるため、分配前の試算が必要です。

借入と連帯保証がある会社は廃業だけで解決しない

会社の借入と社長の保証は別の契約である

会社の借入金は法人の債務です。一方、社長が締結した連帯保証は、金融機関と社長個人との契約になります。

会社を解散しても、その事実だけで連帯保証が消える仕組みではありません。会社が借入を完済できなければ、保証契約に基づいて社長へ請求が及ぶ可能性があります。

通常の保証人は、民法452条の催告の抗弁や、453条の検索の抗弁を使える場合があります。しかし民法454条により、連帯保証人にはこの二つの権利がありません。

つまり、連帯保証人は「先に会社へ請求してください」と主張できない立場です。廃業を考えるときは、会社の債務と個人保証を別々に並べる必要があります。

詳しくは、廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

M&Aでも保証は自動的には外れない

株式譲渡では法人格が変わらないため、借入金などの債務は会社に残ります。事業譲渡では、承継させる財産や契約を選びます。ただし、どちらの手法でも経営者保証の扱いは個別に設計します。

中小企業庁「中小M&Aガイドライン第3版」は、保証の解除や引継ぎを最終契約の主要項目に位置づけています。それでも、売り手と買い手が合意しただけで金融機関との保証契約が消えるわけではありません。

正式な解除や移行は、金融機関等の判断を前提とします。買い手の資力が低い場合などには、解除や移行が進まないリスクもあります。

M&A支援機関協会の自主規制ルールでは、2025年1月1日から、最終契約書の草案に経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことが定められました。買い手の資力に関する調査義務も設けられています。

契約書に文言があるかだけで安心せず、金融機関へ説明する資料、買い手の信用力、実行後の確認手順まで見ておく必要があります。

経営者保証に関するガイドラインも検討対象になる

「経営者保証に関するガイドライン」は、一定の要件を満たす場合に、保証債務の整理を求める枠組みを示しています。全国銀行協会と日本商工会議所が事務局を務める研究会が制定し、2014年2月1日から運用されています。

保証債務の整理を申し出るには、ガイドライン7項1号の要件をすべて満たす必要があります。主な内容は次のとおりです。

• 主債務者が対象手続きに入っている
• 債権者に経済合理性が見込まれる
• 所定の免責不許可事由がない
• 保証契約が対象要件を満たしている

法的整理や準則型私的整理の開始、係属、終結などが前提に含まれます。単に会社を解散しただけで適用される制度ではありません。

早期に事業再生や事業清算へ着手した場合、一定期間の生計費に相当する額や、華美でない自宅などを残存資産に含める検討規定もあります。適用の可否や残せる範囲は、会社と保証人の状況、債権者の回収見込みによって変わります。

当社の成約案件では保証解除まで確認している

あさひ国際会計株式会社が支援し、これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。成約した案件で、保証が残ったままになった例はありません。

ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

当社は、金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。法的な交渉や手続きが必要な場面では、経営者が依頼する弁護士等が担います。

保証解除を見据えるなら、買い手候補の数だけを追わないこと。買い手の資力、譲渡後の返済能力、契約条件、金融機関への説明内容を一つの工程として設計します。

費用・従業員・相談先を先送りしない

廃業費用は登記以外にも発生する

通常清算では、登録免許税4万1,000円に加え、官報公告、司法書士、税理士などへの費用が生じます。賃貸物件の原状回復、設備撤去、廃棄物処分、従業員への支払いも別です。

法人破産では、東京地方裁判所が公表する令和8年1月1日版の基準によると、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。自己破産申立ての管財事件では、予納金として最低20万円に法人1件あたり1万6,264円が加わります。予納郵券は4,950円です。

これは裁判所へ納める費用だけで、弁護士費用は別途かかります。弁護士報酬には全国一律の基準がありません。会社の規模、債権者数、資産状況などで料金体系が変わります。

費用を払えない可能性があるときも、資金を使い切る前に相談してください。残金の使い方や申立て準備について、弁護士の確認を受けずに自己判断で進めると、手続き費用を確保できなくなるおそれがあります。

従業員への説明と賃金を切り離さない

廃業は、従業員の生活にも直結します。告知が早すぎれば退職が相次ぎ、事業譲渡が難しくなる場合があります。遅すぎれば、転職準備や家計への配慮を欠きます。

まず、次の金額と日付を確認します。

• 次回給与の支払日と必要額
• 未払残業代などの有無
• 退職金規程と対象者
• 有給休暇の残日数
• 社会保険の資格喪失日

労働基準法24条は、賃金を通貨で直接、全額支払い、毎月1回以上の一定期日に支払う原則を定めています。退職者から請求があった場合、同法23条により、争いのない賃金等は7日以内に支払う必要があります。

支払いが難しいからといって、取引先や家族への送金を先に進めるのは危険です。従業員への説明時期と、支払原資の確保を同じ計画に入れます。

税金と社会保険料も資金繰り表へ入れる

売上代金が入るまで税金を後回しにする会社もあります。しかし、納期限を過ぎた税金や社会保険料は、廃業を決めても残ります。

国税通則法46条2項では、事業を廃止または休止したことなどにより、国税を一時に納付できないと認められる場合、申請に基づいて1年以内の納税猶予が認められる仕組みを定めています。

国税徴収法151条の2による「換価の猶予」は別の制度です。事業継続や生活維持が難しくなるおそれがあり、納税への誠実な意思が認められることなどが条件です。納期限から6か月以内という申請期限があります。

社会保険料については、厚生年金保険法86条が督促と滞納処分を定めています。督促状の指定期限までに納付しない場合、国税滞納処分の例による処分が可能とされています。

資金繰り表には、借入返済だけでなく税金と社会保険料も入れてください。どこまで支払えるかは、法的な優先関係を踏まえて専門家と確認します。

相談先は扱う領域で選ぶ

相談相手によって、担当する範囲が異なります。会社の状態に合わせて選ぶと、同じ説明を何度も繰り返さずに済みます。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。通常清算、法的整理、M&Aのどれか一つに決める前なら、複数の出口を比較できる相手を選びます。

M&Aの相談先については、着手金、成功報酬、買い手調査、保証解除への対応範囲を確認してください。中小企業庁のM&A支援機関登録制度への登録や、中小M&Aガイドライン第3版への対応状況も確認材料になります。

あさひ国際会計株式会社は同制度の登録支援機関です。相談は無料で、着手金はありません。成功報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

よくある質問

赤字や債務超過でも会社を譲れますか

赤字や債務超過だけで、譲渡の可能性がなくなるわけではありません。顧客、従業員、許認可、設備、技術などに価値があれば、買い手が事業を評価する余地があります。当社の成約案件には、借入残高が売上を上回る会社や、債務超過3,000万円から6,000万円規模の会社も含まれます。買い手の返済能力と金融機関の判断も関係するため、財務と事業を分けて評価します。

会社を廃業すれば社長の自己破産も必要ですか

会社を廃業したからといって、社長の自己破産まで自動的に決まるものではありません。会社財産による返済額、保証債務の残額、個人資産、収入、経営者保証に関するガイドラインの利用可能性などを確認します。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。会社と個人の手続きを分け、弁護士へ個別の見通しを確認してください。

取引先や従業員にはいつ伝えるべきですか

告知時期は、給与原資、受注中の仕事、M&Aの可能性、情報流出の影響を見て決めます。全員へ同時に知らせるとは限りません。まず経営者、会計担当者、依頼する専門家の間で工程を固めます。その後、従業員の転職準備や取引先の代替調達に必要な時間を考慮し、説明順序を決めてください。

相談には何を持っていけばよいですか

直近3期分の決算書、最新の試算表、預金残高、借入返済予定表、保証契約書があると判断が早まります。資金繰り表がなくても、今後の入出金予定が分かる資料を用意してください。資料が一部欠けていても相談は可能です。支払日が迫っている場合は、そろうまで待たず、手元にある資料と不足一覧を共有します。

まとめ

会社を廃業するには、解散登記の前に、資金繰り、債務、連帯保証、従業員、許認可を確認します。会社資産で全債務を払えるなら通常清算が候補です。払えない見込みなら、法的整理やM&Aも同時に比べます。

とくに連帯保証がある会社では、廃業と社長個人の保証責任を分けて考えてください。営業停止や従業員への告知を先行させると、事業価値が下がる場合があります。

まず、預金残高と今後の支払日を一枚にまとめましょう。そのうえで保証契約書を確認し、通常清算、法的整理、譲渡のどこに余地があるかを相談してください。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年9月6日