会社清算とは何を片づけることか、借金・費用・連帯保証から読む会社の終わり

この記事の対象と結論

会社清算とは、解散した会社の財産と債務を整理する後片づけです。売掛金を回収し、資産をお金に換え、債務を支払う作業などを指します。

借入の返済が重く、廃業を考えている経営者もいるはずです。会社の清算と、社長個人の連帯保証は分けて確認してください。 解散の登記だけで借金が消えるわけではありません。返済しきれない見込みなら、特別清算や破産なども検討対象になります。

また、会社を終えることと、仕事をすべて止めることは別の判断です。引き継げる事業があれば、M&Aと会社の整理を組み合わせる余地もあります。

結論を急ぐ前に、手元資金と直近の支払日を確かめましょう。保証契約も合わせて確認すると、会社と個人の問題を混同せずに考えられます。

会社清算とは、解散後に財産と債務を整理すること

解散した後にも、回収や支払いは残る

営業をやめても、会社の仕事がすべて終わるとは限りません。納品済みの代金を回収したり、未払いの請求を確認したりする作業が残ります。その後片づけが清算です。

株式会社の解散事由は、会社法第471条に定められています。株主総会の決議のほか、破産手続開始の決定なども含まれます。解散に至る道は同じではありません。

同法第475条は、解散後の清算について定めています。ただし、合併で消滅した場合などは除かれます。破産手続開始による解散で、その手続きが終わっていない場合も別の扱いです。

日常会話では、破産まで含めて「会社を清算する」と話すことがあります。手続きや見積もりを考える際は、どの意味かをそろえてください。以下の決議や登記の説明は、主に株式会社を対象とします。

出典：e-Gov法令検索「会社法」第471条・第475条

銀行借入の残高だけでは、清算資金を計算できない

「銀行に返す金額が分かれば、会社を閉じられる」。そう考えると、営業を終えることで生じる支出を見落としがちです。返済以外にも確認対象があります。

• 回収前の売掛金や貸付金
• 売却を検討する在庫や設備
• 仕入先への未払金
• 給与と税金・社会保険料
• 事業所の退去費用
• 契約の解約に伴う支払い

帳簿の金額が、そのまま現金になるとは限りません。在庫が売れ残る場合もあれば、売掛金の回収が遅れる場合もあります。

契約を終える費用にも目を向けましょう。賃貸借契約や設備の契約を読み直すと、決算書では見えなかった支出が分かることがあります。

資産の一覧と支払いの一覧を照らし合わせてください。売却代金から撤去費用を引くなど、最後に使えるお金へ置き換えて考えると、不足を見つけやすくなります。

廃業・解散・清算・破産を使い分ける

廃業は、事業をやめることを表す言葉です。清算は、その後の財産や債務の整理を指します。破産は裁判所が関与する法的な手続きです。

破産法第2条では、破産手続を財産などの清算手続と定義しています。「清算」という言葉を使っていても、会社法に沿った通常の清算とは進め方が違います。

この違いは、費用の相談にも響きます。「廃業したい」とだけ伝えると、登記だけの話なのか、返せない債務の整理まで含むのかが分かりません。借入残高と支払いの見通しも添えると、話がかみ合います。

出典：e-Gov法令検索「破産法」第2条

休業しても、借金や契約の整理は済まない

売上がなくなり、事務所を使わなくなっても、それだけで清算を済ませたことにはなりません。返済や契約の扱いは残ります。

長期間放置すれば解決する、という考え方にも注意してください。会社法上の休眠会社は、最後の登記から12年を経過した株式会社を指します。経営者が意図して営業を休む「休業」とは異なる概念です。

みなし解散は、登記を長くしていない会社に関する制度です。借金や保証を整理するための代わりにはなりません。

再開を考えて休むなら、休んでいる間の支出も計算しましょう。営業を止めても賃料や返済が続く場合があります。再開の条件と、待てる資金の範囲が見えないままでは、判断を延ばすほど残金が減るおそれがあります。

出典：法務省「休眠会社・休眠一般法人の整理作業について」

返済できる金額と支払日から、清算の進め方を考える

帳簿上の資産より、換金後に残るお金を見る

通常の清算を検討する出発点は、債務を払いきれる見通しです。決算書の純資産がプラスでも、清算に使える現金が足りるとは限りません。

機械を使い続ける価値と、中古で売る価格は違います。売却に伴って撤去費がかかる場合もあるでしょう。売れる時期も問題です。

入金と支出は、次の区分で整理できます。

• 現在使える預金残高
• 回収時期を見込める売掛金
• 費用を引いた資産売却額
• 営業終了までにかかる支出
• 清算を終えるための支出

入金予定には根拠を添えます。請求済みなのか、検収待ちなのかで、現金になる時期は変わるためです。金額に争いがある売掛金を、予定どおり入るお金として扱わないようにしてください。

売却の見込みも同様です。査定額と買い手の提示額を区別すると、資金計画の不確かな部分が見えてきます。

債務超過と支払不能では、見ている問題が違う

資産より負債が多い状態を債務超過と呼びます。一方、期限が来た債務を一般的・継続的に払えない状態が支払不能です。

借入が多いことと、今日の支払いができないことは同じではありません。債務超過でも営業を続けている会社はあります。反対に、資産が負債を上回っていても、換金が間に合わない場合があります。

次の問いを分けて考えましょう。

• 財産を換金すれば返済できるか
• 支払期日までに現金が入るか
• 営業を続けると不足が広がるか

「不動産を売れば足りる」と考えていても、売却前に給与の支払日が来るかもしれません。その間の資金が見えなければ、返済総額の計算だけでは判断できません。

支払いの見通しが立たない場合は、通常の清算を前提に進めないことです。どの法的手続きが適するかも含め、現状を整理します。

出典：e-Gov法令検索「破産法」第2条・第15条

特別清算の対象は、清算中の株式会社

特別清算は、すでに解散し、清算中の株式会社を対象とする手続きです。裁判所が関与します。

会社法第510条は、開始を命じる事情を定めています。清算の遂行に著しい支障を来すべき事情がある場合です。債務超過の疑いがある場合も含まれます。

さらに、同法第511条第2項には清算人の申立義務があります。清算株式会社に債務超過の疑いがあるときが対象です。「払えない分は後回しにして、登記だけ済ませる」という進め方では対応できません。

清算を始めてから不足が見つかることもあります。その場合は、債務の内容や債権者の状況を確認し直してください。適用する手続きや申立ての判断は、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担う領域です。

出典：e-Gov法令検索「会社法」第510条・第511条

破産の検討と、事業を残せるかの確認を切り離さない

支払いを続けられず、事業継続の見通しも立たない場合は、破産を含めて考えます。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

破産法第1条は、公平な財産の清算を目的に掲げています。経済生活を再生する機会の確保も、その目的に含まれます。破産を避けることだけを目標にすると、残った資金を失うおそれもあるのです。

他方、継続取引や従業員の技術に価値が残っている場合もあります。事業を引き継いだうえで、元の会社を整理する案を検討できることがあります。

清算案と譲渡案は、同じ支払予定表で比べてください。譲渡を待つ間に生じる不足も計算対象です。買い手が見つかる期待だけで、対応すべき期限を延ばさないようにしましょう。

出典：e-Gov法令検索「破産法」第1条

通常の会社清算は、決議から回収・支払いへ進む

解散を決め、清算を担う人を定める

株式会社が株主総会の決議で解散する場合は、特別決議をおこないます。会社法第309条第2項と第471条が根拠です。

原則として、議決権を行使できる株主の過半数が出席します。そのうえで、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を要します。出席の要件は、定款で3分の1以上まで軽減できます。

社長の意思だけで決まるとは限りません。株主が複数いる会社では、株主構成と定款の確認が先になります。

清算の実務を担う人が清算人です。定款や株主総会で別の定めがなければ、解散時の取締役が清算人となるのが原則です。

準備する資料には、次のものがあります。

• 現在の株主構成が分かる資料
• 定款と会社の登記情報
• 財産と債務をまとめた一覧

清算人になった後に対応できるかも考えてください。名義を決めるだけで済む役割とは異なり、回収や契約整理などの実務が続きます。

出典：e-Gov法令検索「会社法」第309条・第471条・第478条

登記と債権者への知らせを別々に手配する

解散の登記は、解散の日から2週間以内におこなう扱いです。清算人の登記も、原則として2週間以内とされています。解散時に就くか、別途選任されるかで起算日を確認します。

登記を済ませても、債権者への知らせを終えたことにはなりません。会社法第499条では、解散後遅滞なく官報で公告することを定めています。判明している債権者には、個別の催告もおこないます。

債権の申出期間は2か月を下回れません。これは法律上の期間です。

1. 解散と清算人の登記を手配する
2. 官報公告を手配する
3. 判明している債権者へ個別に知らせる
4. 申出内容と会社の記録を照合する

通知先は、決算書だけで判断しないでください。契約書や届いた請求書も確認し、未払金として記録していない請求がないかを照合します。

出典：e-Gov法令検索「会社法」第499条・第926条・第928条

回収に使う連絡手段まで先に止めない

売掛金の回収と資産の換金を進めながら、債務や契約を整理します。ただし、入金のたびに任意の相手へ支払ってよいとは限りません。清算中の支払いには法的な制約があります。

資金不足が見えた場合は、その後の手続きへの影響も確認します。親族や関係会社への返済を先に済ませる判断は、独断で進めないでください。

何をいつ止めるかも、清算の実務です。

• 売掛金の回収に使う連絡手段
• 契約終了日まで使う事務所
• 会計資料を保管する環境
• 引渡しまで管理する在庫や設備

すべてを同時に解約すると、連絡や引渡しに支障が出る場合があります。反対に、終了日を決めずに残せば固定費が続きます。

従業員への説明も並行して準備しましょう。最終出勤日や給与の支払予定について、決まった内容と未確定の内容を分けます。説明できない部分を曖昧な約束で埋めないことです。

清算結了まで、未完了の作業を記録する

清算事務が終わった段階では、決算報告を作成し、株主総会の承認へ進みます。その承認を受けた日から2週間以内に、清算結了の登記をおこないます。

登記の予定日だけを終着点にしないでください。回収できていない債権や、金額が確定していない支払いが残っていないかを確かめます。

株主へ分けられる財産があるかは、債務や費用を整理した後の話です。預金残高だけを見て、社長の生活費へ移す判断は避けましょう。

終了までの時間は、回収や契約整理の進み方でも変わります。係争や売却が難しい資産があれば、その扱いも検討対象です。

予定表には担当者と未完了事項を残してください。請求を確認中なのか、支払額は決まっていて入金待ちなのか。その違いが分かる記録なら、次の作業を決めやすくなります。

出典：e-Gov法令検索「会社法」第929条

清算費用は、登記代と会社を閉じる支出を分ける

登録免許税の合計は、清算の総費用ではない

株式会社の解散と清算に関する登録免許税は、次のとおりです。登録免許税法別表第一第24号に定められています。

表の合計は、掲載した登記にかかる税額です。これだけ用意すれば会社を閉じられる、という金額ではありません。

官報公告の実費や、司法書士に登記を依頼する報酬は別にかかります。税務の整理にかかる費用も確認対象です。清算に関する見積もりは、業務の範囲をそろえて比較してください。

解散登記だけを頼む場合と、清算結了まで依頼する場合では、見積もりの対象が違います。追加費用が生じる条件も合わせて聞いておくと、後から不足に気づく事態を減らせます。

出典：e-Gov法令検索「登録免許税法」別表第一第24号

退去費や未払いは、契約と実額で見積もる

会社を閉じる支出は、業種や契約によって変わります。出典のない相場を当てはめるより、いまの契約から実額を拾うほうが判断に使えます。

事業所を借りているなら、契約終了までの賃料を確認しましょう。原状回復の範囲によって、退去にかかる支出も変わります。

設備の売却代金と撤去費用は分けて記録してください。売れる資産があっても、費用を引くと清算に回せるお金が少ない場合があります。

費用表では、次の区分が役立ちます。

• すでに支払義務が生じた金額
• 契約終了によって生じる金額
• 見積もりを取るまで未確定の金額
• 手続きに伴って発生する金額

税金も別に確認します。清算で株主が財産を受け取る場合には、みなし配当などの扱いが関わります。受取額をすべて手取りとして使う想定は避けてください。

出典：国税庁「株式等に係る譲渡所得等の収入金額とみなされる場合」

法人破産を検討する場合は、別の費用体系になる

返済できず法人破産を検討する場合、登記費用だけの計算では足りません。裁判所へ納める費用と、弁護士費用を分けて把握します。

東京地方裁判所の令和8年1月1日版の資料では、次の金額が示されています。

最低20万円は、弁護士を代理人とする法人の自己破産申立ての基準です。これに法人1件あたり16,264円が加わります。本人申立てや債権者による申立ては別の基準となります。

これは裁判所に納める分です。弁護士費用は別で、全国一律の報酬基準はありません。事案に応じて金額が変更される旨も、裁判所の資料に記されています。

最低額をそのまま総額とは考えず、申立ての条件と個別の見積もりを確認してください。

出典：東京地方裁判所「破産手続費用一覧」令和8年1月1日版

費用が足りないときは、残金の使い道を先に整理する

費用を払えない場合も、会社や債務が自動でなくなるわけではありません。資金不足のまま放置すると、回収や手続きに使えるお金まで減るおそれがあります。

自己資金を追加する前に、会社側で確保できる資金を確認してください。回収可能な売掛金や、売却を検討できる資産があるかもしれません。ただし、使い道は予定する手続きとの関係で判断します。

相談時には、不足の中身を分けて伝えましょう。

• 登記や専門家への費用が足りない
• 借入や未払金の返済資金が足りない
• 営業終了までの運転資金が足りない
• 社長個人の生活資金が足りない

同じ「お金がない」でも、検討する対応は変わります。残った資金を使い切ってからでは、選べる段取りが狭まる場合があります。

費用の項目を整理したい方は、資料[会社をたたむのに、いくらかかるか](/download/kaisha-tatamu-hiyou/)も参考にしてください。

会社を清算しても、連帯保証の整理は別に考える

保証契約の写しで、誰が何を保証しているか確かめる

会社の借入は会社の債務です。社長が個人で連帯保証を付けている場合は、保証契約に基づく責任も問題になります。

民法第446条は、主たる債務者が履行しないときの保証人の責任を定めています。保証契約は書面による扱いで、電磁的記録も書面とみなされます。

最初に確認するのは契約です。手元に写しがないことと、有効な保証契約が存在しないことは違います。

• 保証人として記載されている人
• 保証の対象となっている借入
• 根保証の場合の極度額
• 変更や追加の契約の有無

借入先が複数なら、それぞれ確認してください。同じ社長が借りたつもりでも、契約時期や保証の範囲が異なる場合があります。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

出典：e-Gov法令検索「民法」第446条・第465条の2

会社への回収が終わるまで、請求を待ってもらえるとは限らない

一般の保証には、先に主たる債務者へ催告するよう求める権利があります。ただし、主たる債務者が破産手続開始の決定を受けた場合などは除かれます。

条件を満たし、その内容を証明できれば、先に主たる債務者の財産へ執行するよう求める権利もあります。それぞれ、催告の抗弁と検索の抗弁と呼ばれます。

連帯保証は扱いが違います。民法第454条により、これらの権利を持ちません。

そのため、会社の財産を売り終えるまで社長への請求が来ない、とは考えられません。請求の時期や範囲は、契約と返済状況を踏まえて確認します。

個人の資産・負債も、会社と並行して整理してください。家族への影響は、誰が保証人か、どの財産が担保かを確かめてから考えます。不安だけで家族の財産まで処分する判断を急がないことです。

出典：e-Gov法令検索「民法」第452条〜第454条

ガイドラインによる保証債務の整理には、会社側の申立てが要る

会社の返済が難しくても、社長の自己破産だけで結論づける段階とは限りません。「経営者保証に関するガイドライン」は、一定の要件下で保証債務の整理を求める枠組みを示しています。

会社が法的整理または準則型私的整理を申し立てていることが、利用要件に含まれます。 ガイドラインの利用と同時に申し立てる場合も対象です。手続きが係属中の場合や、すでに終結している場合も含まれます。

対象には、破産や特別清算などの法的債務整理手続があります。準則型私的整理も、ガイドライン所定の手続きが対象です。廃業を考えているだけでは、この要件を満たした説明にはなりません。

第7項第1号の要件を確認する際は、次をすべて検討します。

• 保証契約が第3項の要件を満たすこと
• 会社側に所定の整理手続きの申立てがあること
• 対象債権者に経済的な合理性があること
• 所定の免責不許可事由等がないこと

経済的な合理性では、破産による配当より多く回収できるかなどを検討します。保証人と会社の資産・債務の状況を踏まえた判断です。

免責不許可事由は、破産法第252条第1項第10号を除くものが対象です。それが生じておらず、生じるおそれもないことが求められます。

申し出だけで免除が決まる制度ではありません。利用要件と具体的な整理内容は、依頼者が委任する弁護士等の専門家による確認を経て検討します。

出典：全国銀行協会「経営者保証に関するガイドライン」第7項

無保証融資の要件と、残った保証を整理する要件を混同しない

「法人と個人の経理を分ければ、保証債務を整理できる」。この理解だけでは不十分です。

ガイドライン第4項第1号は、保証を求めない融資に向けた経営状況を扱います。法人と経営者の関係の区分・分離などが挙げられています。

返済が難しくなった後の保証債務の整理は、第7項第1号の話です。会社側の整理手続きの申立てなど、前の節に記した要件を確認します。目的が違うのです。

相談に備えて経理資料を整理することは役立ちます。ただし、資料をきれいに作り直すことと、制度の利用条件を満たすことは別です。

不明な入出金や、会社と個人の間の貸し借りも隠さず伝えてください。後から判明すると、資金の見通しや整理案を見直すことになりかねません。

出典：全国銀行協会「経営者保証に関するガイドライン」第4項・第7項

清算とM&Aを比べるなら、残る仕事と支払期限を見る

借入が重くても、引き継ぎたい仕事がある場合は検討できる

会社の借入負担が重いことと、事業に買い手が付かないことは同じではありません。継続取引や人材を引き継ぎたい買い手がいれば、譲渡を検討する余地があります。

当社が支援して成約した案件には、売上1億円台の運送業があります。債務超過は3,000万円規模で、従業員は10名前後でした。同じ規模や財務状態なら成約する、という意味ではありません。

見るべきなのは、引継ぎ後に仕事を続けられる条件です。

• 継続する取引や受注があるか
• 事業を担う従業員が残れるか
• 設備を引き継げるか
• 契約や許認可を整理できるか
• 譲渡までの資金が持つか

従業員や取引先への影響も、比較に含めてください。清算で終了する取引を、引継ぎによって続けられる場合があります。一方で、条件が固まらないまま営業を続けると、未払いが増えるおそれもあります。

詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

株式を譲る場合と、事業を譲る場合では会社の残り方が違う

株式譲渡では、株主が変わっても会社の法人格は変わりません。借入金などの債務は会社に残ります。会社そのものを清算する場合とは異なる選択です。

事業譲渡では、対象となる財産などを選び、事業を別の会社へ移します。譲渡後も元の会社は残り、その債務整理や清算を検討する場合があります。

事業譲渡なら債務を切り離せる、と単純には考えないでください。会社法第22条には、商号を続けて使う譲受会社の責任が定められています。

同法第23条の2は、残る債権者を害すると知って譲渡した場合の責任を定めます。譲受会社が事情を知らなかった場合の例外もあります。譲渡条件と債権者への影響を、法的に確認する場面です。

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」、e-Gov法令検索「会社法」第22条・第23条の2

買い手との約束だけで、金融機関の保証契約は消えない

譲渡契約では、経営者保証の解除や引継ぎについて取り決めます。ただし、売り手と買い手の合意だけで、金融機関との保証契約が変わるわけではありません。

譲渡の完了と保証解除の完了は、それぞれ確認します。 買い手の説明だけで判断せず、金融機関等の判断と手続きの状況を確かめてください。

中小M&Aガイドラインでも、保証の扱いは最終契約の主要項目です。解除や引継ぎが実施されない場合の扱いも、取り決める対象となっています。

• 整理する保証契約の範囲
• 買い手が負う義務の内容
• 金融機関の判断を確認する段取り
• 解除等が未実施の場合の扱い

退任や代表者変更の登記を終えても、保証解除を確認したことにはなりません。金融機関との協議は経営者本人が主体です。必要に応じて、委任した弁護士等の専門家が担います。

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」

相談では、法的判断と資料づくりの担当を確かめる

債務整理の法的判断は弁護士、登記は司法書士、税務は税理士が扱う領域です。再生型M&Aでは、買い手探しや譲渡条件の設計を検討します。

担当する業務の範囲を確認しましょう。費用の対象と、誰がどこまで判断するかが分かる説明なら、相談後の段取りを考えやすくなります。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aの仲介をおこなっています。事業価値の説明資料やM&Aの条件設計を通じて、経営者本人の判断を支える役割です。金融機関との協議に向けた資料整備も、本人のための後方支援としておこないます。

相談は無料で、着手金はありません。成功報酬は成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。これは当社の仲介報酬の扱いであり、清算費用などを含む総費用の説明ではありません。

資料が完成するまで待たなくても構いません。分かる範囲の借入残高と、直近の支払日からお伝えください。

よくある質問

会社清算をすると、社長も自己破産するのですか？

会社の清算だけを理由に、社長の自己破産が決まるわけではありません。個人の保証契約の有無と、保証債務を返せるかで検討が変わります。経営者保証に関するガイドラインの利用にも要件があります。会社が所定の法的整理または準則型私的整理を申し立てることなどを含め、個別に確認してください。

借入が残っていても、通常の清算はできますか？

借入があることだけで、通常の清算を検討できなくなるわけではありません。会社の財産などで債務と清算費用を払いきれるかが出発点です。返済できない見込みなら、特別清算や破産なども検討対象になります。帳簿上の資産額と、実際に回収・換金できる金額を分けて確認しましょう。

清算はどれくらいの期間で終わりますか？

通常の株式会社の清算では、債権の申出期間として2か月以上を設けます。ただし、それが清算全体の所要期間ではありません。資産の売却や債権の回収、契約整理の進み方でも変わります。特別清算や法人破産も、一律の終了時期は置けません。未回収の金額と未確定の支払いを整理すると、日程を考えやすくなります。

従業員を残して、会社だけ清算することはできますか？

事業を別の会社へ引き継ぎ、元の会社を整理する形を検討できる場合があります。雇用や処遇は、譲渡方法と契約内容に応じて確認します。成約だけで全員の雇用条件が維持されるとは限りません。引継ぎ条件と、元の会社に残る給与などの支払いを分けて整理してください。

詳しくは自己破産しないで会社をたたむ方法をご覧ください。

まとめ

預金残高と直近の支払予定を確認し、借入先ごとの保証契約をそろえてください。清算費用まで払いきれるか、引き継げる事業があるかを整理したい方は、分かる範囲の資料で当社へご相談ください。

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▶ あわせて読まれています：『相談してから、事業が引き継がれるまで』（全14ページ）（無料）

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

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最終更新日: 2026年9月30日