この記事の対象と結論

民事再生法は、借入をそのまま返し続けることが難しくても、事業を残せる可能性がある会社のための法律です。債権者の多数の同意と裁判所の認可を得た再生計画により、事業の再生を図ります。

ただし、会社が民事再生を申し立てても、経営者個人の連帯保証が同時に消えるわけではありません。事業の採算性、手元資金、取引の継続可能性、連帯保証を分けて検討する必要があります。

民事再生だけでなく、再生型M&Aや法的整理も含めて比べることが大切です。資金が尽きてからでは、選べる手段が狭くなります。返済や給与の遅れが見えた段階で、資料をそろえて判断を始めてください。

民事再生法は何を目的とする法律なのか

民事再生法1条が示す「再生」の意味

民事再生法1条は、経済的に窮境にある債務者について、事業または経済生活の再生を図ることを目的としています。

そのために用いられるのが再生計画です。再生計画では、債務の扱いや返済の見通しなどを定めます。その成立には、債権者の多数の同意と裁判所の認可の両方が必要です。

つまり、経営者だけで借入の減額や返済条件を決められる制度ではありません。裁判所が関与し、債権者の意思も反映される法的な再建手続きです。

民事再生法を使う意味は、会社を形式的に存続させることではありません。再生計画を実行できる事業と資金の裏付けを示し、返済を続けられる形へ組み直すことにあります。

売上があっても、粗利が不足している会社は再び資金難に陥ります。返済額を抑えるだけでは足りません。事業そのものが将来の支払いに耐えられるかを見なければなりません。

民事再生は「清算型」ではなく「再建型」

独立行政法人国民生活センターの2025年3月号「国民生活」では、倒産手続きを二つに整理しています。

「倒産」は、法令上の正式な手続名ではありません。破産、民事再生、会社更生、特別清算などをまとめて表す日常的な言葉です。

民事再生は、会社を終わらせることを前提とした制度ではありません。残せる事業をもとに、債務の返済方法を組み直す再建型の手続きです。

一方、破産法1条は、債務者の財産を適正かつ公平に清算することを目的に掲げています。同時に、債務者の経済生活の再生の機会を確保することも目的に含めています。

したがって、民事再生が善で、破産が悪という関係ではありません。再建の原資が残っているか、清算したほうが損失の拡大を抑えられるかで結論は変わります。

詳しくは事業再生とM&Aの違いとは？定義と比較でわかる選び方をご覧ください。

「会社を残す」と「今の形を残す」は違う

事業を再生する方法は、現在の法人をそのまま維持する形だけではありません。採算部門を選び、事業譲渡等を通じて別の会社へ引き継ぐ形も考えられます。

中小M&Aガイドライン第3版では、事業再生の局面で、第二会社に事業を移して再建を目指す方式が紹介されています。「第二会社方式」は会社法上の用語ではなく、実務上の呼び名です。

事業譲渡では、承継させる財産を選べます。ただし、契約、許認可、雇用、取引関係などを個別に確認する作業が生じます。

また、会社法467条では、事業の全部や重要な一部を譲渡する場合、株主総会の承認が必要とされています。「重要な一部」の目安は、譲渡資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超える場合です。

事業を残すには、法人格、株主、従業員、取引契約、債務を分けて考える必要があります。会社を今の形で残すことにこだわると、事業を引き継ぐ機会を逃す場合があります。

民事再生手続きでは何が進むのか

申立て前に事業と資金の実態を確認する

民事再生を検討するときは、法的な申立ての準備だけでは足りません。再生後も残す事業が利益と現金を生み出せるかを確認します。

まず、次の資料を一つの基準日でそろえます。

• 直近の決算書
• 最新の試算表
• 資金繰り表
• 借入返済予定表
• 担保の一覧
• 保証契約書の写し
• 税金と社会保険料の状況
• 主要契約の一覧
• 従業員と給与の状況
• 売掛金と買掛金の一覧

数字の基準日がばらばらだと、資金不足の時期を読み違えます。決算書が古い場合は、試算表や通帳の動きも照合します。

さらに、金融機関ごとの借入残高だけを見るのでは不十分です。リース、未払税金、社会保険料、買掛金、従業員への未払賃金も含めます。

民事再生を申し立てるかどうかは、依頼者が委任する弁護士等の専門家と検討します。当社のような再生型M&Aの専門家は、事業価値の把握や譲渡可能性の検討を担います。法的手続きの代理は、委任を受けた弁護士等がおこないます。

再生計画は債務だけでなく事業を組み直す

再生計画は、借入の返済を軽くするためだけの書類ではありません。計画を実行できる収益構造と資金繰りが求められます。

検討すべき内容には、次のようなものがあります。

1. 残す事業を選ぶ
2. 不採算取引を見直す
3. 固定費を組み替える
4. 必要運転資金を算定する
5. 返済原資を試算する
6. 計画の下振れを検証する

計画上の売上を高く置けば、帳尻は合わせられます。しかし、受注根拠や人員体制がなければ実行できません。

月次の損益が黒字でも、入金より支払いが先なら資金不足が起こります。税金や賞与、設備修繕なども織り込む必要があります。

取引先が離れる可能性も検討対象です。仕入先から現金決済を求められた場合、必要運転資金は増えます。再生計画は、こうした変化に耐えられる内容でなければなりません。

債権者の同意と裁判所の認可が必要になる

民事再生法1条が示すとおり、再生計画には債権者の多数の同意と裁判所の認可が必要です。

経営者が「この返済額なら続けられる」と考えるだけでは、計画は成立しません。会社の資産、収益力、清算した場合の見込みなどをもとに、債権者が計画を判断します。

ここで問われるのは、希望的な売上予測ではありません。現状よりも回収の可能性が高まるのか、計画の実行可能性があるのかという点です。

提出資料の数字に不整合があると、説明の信頼性を損ねます。簿外の債務や未計上の支払いが後から出れば、資金計画も崩れます。

金融機関との協議は、経営者ご本人と、必要に応じて依頼する弁護士等の専門家が主体となります。当社は、協議に必要な財務資料の整備や事業価値の説明資料の作成を担います。M&Aを組み合わせる場合は、条件設計を通じて経営者ご本人の判断を支えます。

認可は終点ではなく計画実行の開始点

裁判所が公表している民事再生の短縮スケジュールでは、申立てから認可決定まで約3か月とされています。ただし、すべての案件が同じ進み方になるわけではありません。

認可を受けた後は、再生計画に沿って事業運営と弁済を続けます。認可までを乗り切ることより、認可後に利益と現金を確保することが課題です。

計画実行中に起こりやすい変化には、次のようなものがあります。

• 主要顧客の発注減少
• 仕入条件の変更
• 従業員の退職
• 設備の故障
• 原材料費の上昇
• 売掛金の回収遅延

再生計画には、変化が起きたときの余力が必要です。初年度から資金残高がほとんど残らない計画は、わずかな下振れでも苦しくなります。

申立てを急ぐ事情があっても、事業計画を粗くしてよいわけではありません。法的手続きと事業の立て直しを並行して進める視点が欠かせません。

会社の民事再生と経営者の連帯保証は別に考える

会社の債務が変わっても個人保証は自動で消えない

中小企業の融資では、代表者が会社の借入を連帯保証していることがあります。会社と経営者は別の主体ですが、連帯保証契約があると、経営者個人が返済責任を負う場面があります。

民法446条では、保証人は主たる債務者が履行しないときに、その債務を履行する責任を負うとされています。保証契約は書面でなければ効力を生じません。電磁的記録も書面とみなされます。

さらに、民法454条により、連帯保証人には催告の抗弁と検索の抗弁がありません。一般の保証人よりも、債権者から直接請求を受けやすい立場です。

したがって、会社の民事再生手続きが進んでも、経営者個人の保証問題が同じ結論になるとは限りません。会社の再生計画と個人の保証債務を、別々の論点として確認します。

最初に見るべき資料は、融資契約書と保証契約書です。保証の対象、極度額、担保、保証人の範囲を確認してください。

個人根保証では極度額と元本確定も確認する

民法465条の2では、保証人が法人でない根保証契約について、極度額を定めなければ効力を生じないとしています。極度額とは、保証責任の上限です。

借入や手形割引による債務を含む個人貸金等根保証契約では、元本確定期日にも制限があります。

民法465条の3によると、締結日から5年を超える元本確定期日を定めても、その定めは効力を生じません。期日の定めがない場合は、締結日から3年を経過する日が元本確定期日になります。

ただし、元本が確定しても保証責任が自動的に終わるわけではありません。確定した元本についての責任は残ります。

契約書を見るときは、次の順番で確認すると整理しやすくなります。

1. 保証人の氏名
2. 保証対象の債務
3. 極度額の記載
4. 元本確定期日
5. 担保の設定状況
6. 契約変更の履歴

契約の効力や責任範囲は、個別事情により判断が変わります。法的な評価は弁護士等の専門家へ確認してください。

経営者保証に関するガイドラインという枠組み

「経営者保証に関するガイドライン」は、全国銀行協会と日本商工会議所を事務局とする研究会により、平成25年12月5日に制定されました。運用開始日は平成26年2月1日です。

このガイドラインには、保証を求めない融資のための経営状況と、保証債務を整理する場面の要件が示されています。この二つは別の項目です。

保証債務の整理を申し出るには、ガイドライン7項1号の要件をすべて満たす必要があります。主な内容は次のとおりです。

• 保証契約が所定要件を満たす
• 主債務者が対象手続き中
• 債権者に経済合理性がある
• 免責不許可事由がない

対象となる手続きには、破産、民事再生、会社更生、特別清算などの法的債務整理手続きが含まれます。一定の準則型私的整理手続きも対象です。

経済合理性については、破産手続きによる配当より多い回収が見込めることなどが考慮されます。制度名を知っているだけで適用されるものではありません。

ガイドラインは法的拘束力のある法律とは性質が異なります。適用可能性は、会社と保証人の資産や債務、対象債権者の回収見込みなどにより変わります。

詳しくは全国銀行協会の経営者保証に関するガイドラインをご確認ください。

M&Aを使っても保証解除には金融機関の判断が要る

M&Aの当事者同士が保証解除に合意しても、それだけで金融機関と経営者の保証契約が消えるわけではありません。

中小M&Aガイドライン第3版では、経営者保証の解除または移行は、最終的に金融機関等が判断すると説明されています。譲り受け側の信用力が低い場合などは、円滑に進まないリスクがあります。

株式譲渡と事業譲渡のどちらでも、保証の扱いは最終契約の主要項目です。スキームだけで自動的に結論が決まるものではありません。

M&A支援機関協会は、2025年1月1日施行の自主規制ルールで、最終契約書の草案作成時に、経営者保証の解除を譲受け事業者に義務付ける条文案を盛り込むことを定めました。譲受け事業者の資力についての調査義務も定めています。

また、特定事業者リストは2024年10月1日に始まりました。M&A取引の実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合、不適切な譲受け事業者として掲載対象になりうる仕組みです。

これらは、保証解除を軽視しないための業界制度です。しかし、すべての案件で同じ結果になるとまではいえません。

当社が支援して成約した案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。成約した案件で、保証が残ったままになった例はありません。

ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

民事再生・M&A・廃業・破産をどう比較するか

事業に将来の利益が残るなら再建を検討する

民事再生を検討しやすいのは、債務負担を見直せば事業から返済原資を生み出せる会社です。

確認したいのは、売上高の大きさではありません。粗利、固定費、設備投資、運転資金を踏まえても、将来の現金が残るかという点です。

次のような事情があると、再建可能性を検討する余地があります。

• 固定客が残っている
• 粗利を確保できる
• 受注の根拠がある
• 必要な従業員が残る
• 許認可を維持できる
• 不採算部門を分けられる

反対に、事業を続けるほど赤字が増える場合は慎重な判断が必要です。売上の回復だけを前提にした計画は、経営者と従業員の負担を長引かせるおそれがあります。

状況によっては法的整理が適切な場合もあります。民事再生という制度が存在しても、その会社に適しているとは限りません。

自力再生が難しくても事業に価値が残る場合

会社単独では運転資金を確保できなくても、事業に顧客、技術、人材、許認可などの価値が残っていることがあります。その場合は、M&Aによる引継ぎが検討対象になります。

当社が支援して成約した案件では、売上規模は3,800万円規模から6億円台まであります。財務概要が残る9件のうち、およそ3分の2が債務超過でした。

たとえば、運送業で売上5億円規模ながら、借入が売上を上回る会社でも成約例があります。また、売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社も成約しています。

債務超過だから買い手がつかないとは限りません。買い手は純資産だけでなく、顧客基盤、人材、設備、許認可、地域性なども見ます。

一方、譲渡後に事業が成り立つ見込みや、買い手が負担できる条件が必要です。譲渡価格だけを高くしようとすると、保証解除や取引継続の条件と両立しない場合があります。

詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

廃業できる会社と法的整理が必要な会社

廃業という言葉は、事業をやめるという日常的な表現です。会社法上は、解散と清算という手続きを進めます。

会社法471条では、株主総会の決議などが解散事由として定められています。解散した会社は、原則として清算をおこないます。

通常の清算では、会社の財産を換価し、債務を支払えることが前提になります。債務を支払えない会社が、単に解散登記をすれば借入から解放されるわけではありません。

特別清算は、すでに解散して清算中の株式会社について、清算に著しい支障がある場合や、債務超過の疑いがある場合に裁判所が関与する手続きです。

破産は、支払不能または債務超過にある債務者の財産を、裁判所の手続きで清算するものです。法人破産では、経営者個人の連帯保証を別に整理する必要があります。

詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

四つの選択肢を同じ資料で比較する

選択肢ごとに別の数字を使うと、公平な比較ができません。同じ基準日の財務資料を使い、それぞれの結果を比べます。

比較するときは、少なくとも次の点を見ます。

1. 資金が尽きる時期
2. 事業単体の採算
3. 必要運転資金
4. 従業員への影響
5. 取引先への影響
6. 連帯保証の扱い
7. 手続き費用の原資
8. M&Aの譲渡可能性

民事再生の費用は、会社の規模や債権者数、手続きの内容などで変わります。弁護士費用や裁判所へ納める費用を含め、個別の見積もりが必要です。

資金が足りない場合は、その事実を隠さず、手続き費用と事業継続資金を同時に確認します。費用を用意できないまま時間だけが過ぎると、給与や税金などの未払いが増えるおそれがあります。

民事再生法を検討するときの実務の順序

最初に資金が止まる日を特定する

最初に作るのは、長期の事業計画ではありません。今後の入出金を日付単位で並べた短期資金繰りです。

確認する支払いは次のとおりです。

• 給与
• 仕入代金
• 家賃
• 税金
• 社会保険料
• 借入返済
• リース料
• 手形や小切手

どの支払いが、いつ不足するのかを明らかにします。「月末が厳しい」という把握では足りません。給与日、返済日、決済日ごとの残高を見る必要があります。

手形や小切手を利用している会社は、不渡りの影響にも注意が必要です。全国銀行協会の「電子交換所」によると、6か月間に2回の不渡りを起こすと、その後2年間、参加銀行との当座預金取引および貸出取引が禁止されます。

この段階では、支払いの優先順位を経営者だけで決めないでください。法的な影響があるため、弁護士等の専門家へ資料を示して検討します。

次に事業を残した場合の採算を出す

会社全体の損益だけでは、残すべき事業が見えません。店舗、部門、商品、顧客などの単位に分けて採算を確認します。

見るべきなのは売上だけではありません。

• 売上総利益
• 人件費
• 外注費
• 賃借料
• 維持費
• 必要運転資金
• 設備更新の見込み

赤字部門を止めたとき、共通費がどこに残るかも確認します。部門別損益では黒字でも、本社費を負担すると赤字になることがあります。

主要な従業員が退職した場合の売上も試算します。特定の資格者や営業担当者に依存している会社では、人が残るかどうかが事業価値を左右します。

許認可事業では、譲渡後も許認可を維持または承継できるかを確認します。法的手続きだけが進んでも、営業できなければ再生計画は成り立ちません。

法的整理とM&Aを同時に検討する

民事再生を検討しているからといって、M&Aの可能性を後回しにする必要はありません。自力再生と第三者承継を同じ時期に比較したほうが、判断材料が増えます。

ただし、買い手探しを始める前に、開示資料を整える必要があります。数字が不明確なまま情報を出すと、途中で条件が崩れます。

M&Aの検討資料には、次の内容を反映します。

1. 正常収益の試算
2. 必要運転資金
3. 借入と担保の一覧
4. 保証契約の内容
5. 許認可と主要契約
6. 承継する従業員
7. 偶発債務の有無
8. 譲渡後の事業計画

株式譲渡では法人格が変わらないため、借入などの債務も会社に残ります。簿外債務や偶発債務の確認が重くなりやすい手法です。

事業譲渡では、承継する財産を選べます。一方で、契約や許認可などを個別に移す作業があります。

事業譲渡なら債務を自由に切り離せるとも限りません。会社法22条では、譲受会社が譲渡会社の商号を続けて使う場合、譲渡会社の事業から生じた債務を弁済する責任を負うとされています。

また、残存債権者を害することを知って事業を譲渡した場合、会社法23条の2により、譲受会社へ履行を請求できる場合があります。承継財産の価額が責任の限度です。

相談先の役割を分けて依頼する

民事再生を検討するときは、相談先の役割を整理しておくと話が進みやすくなります。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。一人にすべてを求めるのではなく、必要な領域を組み合わせる考え方があります。

選ぶときは、次の点を確認してください。

• 民事再生の経験
• 再生型M&Aの経験
• 連帯保証への対応
• 着手金と報酬
• 担当者の役割
• 資料作成の範囲
• 利益相反の説明

あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録しています。中小M&Aガイドライン第3版に対応した登録支援機関です。

相談は無料で、着手金はありません。成功報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。成功報酬まで無料という意味ではありません。

平日の営業時間内のご連絡には、最短当日に対応します。金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議と判断を支えます。

よくある質問

民事再生を申し立てれば会社の借金はなくなりますか

借入が直ちになくなる制度ではありません。債権者の多数の同意と裁判所の認可を得た再生計画により、債務の扱いや返済方法を定めます。計画が認可された後も、その内容に沿った事業運営と弁済が必要です。

民事再生をすれば社長の連帯保証も外れますか

会社の民事再生と、経営者個人の連帯保証は別の問題です。会社の再生計画だけで保証契約が自動的に消えるわけではありません。保証契約書、個人資産、担保、経営者保証に関するガイドラインの適用可能性などを個別に確認します。

債務超過でもM&Aを検討できますか

債務超過だけでM&Aの可否は決まりません。当社が支援した財務概要の残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。顧客、人材、許認可、設備などに価値があれば、買い手が検討する余地があります。ただし、金融機関の同意や譲渡条件の成立が前提です。

弁護士に相談すると破産しか選べませんか

相談しただけで結論が破産に決まるわけではありません。破産、民事再生、私的な再建、M&Aでは、必要な経験や検討事項が異なります。法的手続きは弁護士等へ、事業価値や第三者承継は再生型M&Aの専門家へ相談し、複数の選択肢を同じ資料で比較してください。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

まとめ

民事再生法は、経済的に窮境にある会社について、債権者の多数の同意と裁判所の認可を得た再生計画により、事業の再生を図る法律です。

制度を利用できるかどうかは、借入額の大きさだけでは決まりません。事業が将来の利益と現金を生めるか、計画を実行できる人員や取引が残るかを確認します。

また、会社の民事再生と経営者個人の連帯保証は別に整理します。保証契約書、極度額、担保、個人資産を確認し、必要に応じて経営者保証に関するガイドラインの適用可能性も検討します。

自力再生が難しくても、事業に価値が残っていれば、再生型M&Aという選択肢があります。一方で、事業を続けるほど損失が増える場合などは、破産や清算が適切なこともあります。

最初におこなうのは、結論を急ぐことではありません。同じ基準日の資料をそろえ、資金が止まる日、事業の採算、連帯保証、M&Aの可能性を並べることです。

あさひ国際会計株式会社では、相談は無料です。民事再生を含む法的手続きの実行は、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。当社は、再生型M&Aの仲介、財務資料の整備、事業価値の説明資料の作成、条件設計を通じて経営者ご本人の判断を支えます。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年9月7日