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結論:「廃業=自己破産」ではありません
会社に借入が残っていても、自己破産をせずに会社をたたむ・引き継いでもらう方法はあります。代表的な道は次の3つです。
- 経営者保証ガイドラインを活用して、保証債務を整理する
- M&Aで会社や事業を引き継いでもらい、その過程で連帯保証の解除を図る(再生型M&A)
- 事業を新会社に移して、旧会社を整理する(第二会社方式)
どの道が使えるかは、会社の状況(債務の内容・事業の価値・タイミング)によって変わります。この記事では、それぞれの仕組みと向き不向きを、再生型M&Aを専門とする会計事務所の立場から解説します。
最も大切なのは「資金繰りが完全に行き詰まる前に動き始めること」です。手元資金が残っているうちに動けば選択肢は複数ありますが、時間の経過とともに一つずつ消えていきます。
なぜ会社をたたむと借金が個人に残るのか
日本の中小企業向け融資の多くには、経営者個人の連帯保証(経営者保証)が付いています。会社を廃業して法人を清算しても、この保証債務は自動的には消えません。会社が返しきれなかった借入は、連帯保証人である経営者個人への請求に変わります。
「廃業したら借金だけが自分に残る。だから自己破産しかない」と考えてしまう経営者の方が多いのは、この仕組みが原因です。しかし国も、経営者保証が事業の再生や承継の妨げになっている問題を認識しており、保証に依存しない融資慣行への転換を進めています(出典: 中小企業庁「経営者保証」)。
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方法1|経営者保証ガイドラインで保証債務を整理する
経営者保証に関するガイドラインは、中小企業の経営者保証について金融機関と経営者の間の自主的なルールとして定められたもので、2014年2月から適用が始まり、その後も改訂が重ねられています(出典: 全国銀行協会「経営者保証に関するガイドライン」)。
一定の要件を満たす場合、破産手続によらずに、保証債務の免除・減額を含む整理を金融機関に申し出ることができます。
ガイドラインの要件やM&Aの場面での活用方法は、経営者保証ガイドラインのM&A活用法で詳しく解説しています。
- 法人と経営者個人の資産・経理が明確に分離されていること
- 財務状況を適時適切に開示していること
- 誠実に資産開示を行うこと
このガイドラインに沿った整理では、次のような取扱いがあるとされています。
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| 項目 | 自己破産 | 経営者保証ガイドライン |
|---|---|---|
| 自宅 | 原則手放す | 「華美でない自宅」は残せる場合がある |
| 生活費 | 自由財産の範囲のみ | 一定期間の生活費(インセンティブ資産)を残せる場合がある |
| 信用情報 | 事故情報として登録 | 信用情報機関に報告・登録されない取扱いとされている |
| 官報公告 | あり | なし |
実務上のポイント
- 金融機関との協議は早めに始める(M&Aや廃業を決めた後ではなく、検討段階が理想です)
- 直近3期分の決算書・資金繰り表を整備しておく
- 法人のお金と個人のお金の分離を、日頃から明確にしておく
- 取引金融機関が複数ある場合は、メインバンクとの協議から始めるのが一般的です
方法2|会社を引き継いでもらう(再生型M&A)
「赤字だから」「債務超過だから」という理由だけで、会社の買い手がいないと決まるわけではありません。事業そのもの——従業員、取引先、許認可、技術、地域でのシェア——に価値を見出す買い手は存在します。運送業の許可とドライバー、建設業の許可と技術者などは、その典型です。
再生型M&Aの仕組みそのものは再生型M&Aとは?通常M&Aとの違いと対象企業で詳しく解説しています。
M&Aで会社や事業を引き継いでもらう場合、譲渡の条件交渉の中で、買い手側と金融機関の間の調整を通じて経営者の連帯保証の解除が図られます。業界のルールも整いつつあり、M&A支援機関協会は、自主規制ルール（広告・営業規程）の改正により、2025年1月1日から、最終契約書の草案作成時に経営者保証の解除を譲受け事業者に義務付ける条文案を盛り込むことを定めました。これは解除の実現そのものを保証する制度ではないため、契約内容や解除条件を個別に確認する必要があります(出典: 日本経済新聞)。
運送業の実情に即した解説は運送業の廃業と連帯保証はどうなる?をご覧ください。
廃業では従業員の雇用も取引先との関係も失われますが、M&Aなら事業と雇用を残したまま、経営者は保証から解放される道を探れます。「たたむ」前に「引き継げないか」を検討する価値があります。
方法3|事業を新会社に移して整理する(第二会社方式)
収益性のある事業だけを新会社(第二会社)に譲渡し、債務が残った旧会社を清算する手法です。事業と雇用を守りながら債務を整理できる可能性がある一方で、次の点に注意が必要です。
- 事業の譲渡価格は、DCF法や純資産法などによる適正な評価に基づく必要があります(不当に安い譲渡は詐害行為と判断されるおそれがあります)
- 債権者への丁寧な説明と理解が前提になります
保証を外す方法を体系的に知りたい方は連帯保証を解除する方法とは?経営者保証を外す4つの選択肢もご覧ください。
- 従業員の雇用契約の承継、取引先への通知など、実務手続きが多岐にわたります
スキームの設計を誤ると、かえって紛争の原因になります。検討する場合は、初期段階から専門家が関与することが不可欠です。
3つの方法の比較
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| 方法 | 向いているケース | 主な留意点 |
|---|---|---|
| 経営者保証ガイドライン | 法人と個人の分離ができている・金融機関と誠実に向き合える | 要件を満たす必要がある。早期の着手が有利 |
| 再生型M&A | 事業・人材・許認可に価値がある(赤字・債務超過でも可能性あり) | 買い手探しと条件調整に時間がかかる。資金繰りに余力があるうちに |
| 第二会社方式 | 一部の事業に収益性がある | 適正価格の評価と債権者の理解が前提。設計を誤るとリスク大 |
会社をたたむには何から始める？手続きと判断の順番
会社をたたむには、単に営業を止めて登記を閉じればよいわけではありません。会社の資産・負債、従業員、取引先、契約、税務、社会保険、経営者保証を整理し、廃業、M&A、第二会社方式、法的整理などから状況に合う道を選ぶ必要があります。焦りや取引先への罪悪感から先に廃業を告知すると、事業承継や資金繰りの選択肢を狭めることもあるため、まず全体像を確認することが大切です。
最初に資金繰りと債務を一覧にする
会社をたたむ手続きを考え始めたら、現預金、売掛金、在庫、不動産、借入、未払金、リース、連帯保証、担保、税金や社会保険料の状況を整理します。あわせて、今後の入出金を時系列で並べ、いつまで事業を続けられるかを確認します。
この段階では、会社と経営者個人の資産・支出を混在させないことも重要です。資料がそろっていない場合でも、通帳、決算書、借入明細、契約書などから分かる範囲をまとめれば、検討を始められます。支払いや資産処分の順番は関係者への影響を伴うため、自己判断だけで進めず、必要に応じて専門家へ確認してください。
廃業と事業承継を並行して比較する
次に、会社を清算する場合と、会社または事業を引き継いでもらう場合を比較します。従業員、許認可、顧客基盤、技術、設備などに価値があれば、赤字や債務超過でもM&Aを検討できることがあります。一方、事業を続けるほど損失が広がる、買い手を探す時間がない、法的な対応を要するといった事情があれば、清算を含む別の整理方法が候補になります。
破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では得意分野が異なります。状況によっては法的整理（破産・清算）が適切な場合もあるため、初期段階で選択肢を横並びにして検討することが重要です。
方針を決めてから具体的な手続きを組み立てる
廃業を選ぶ場合は、営業終了の時期を決め、従業員や取引先への対応、契約の解約、売掛金の回収、在庫や設備の処分、税務・社会保険・登記などの手続きを組み立てます。ただし、借入や連帯保証が残る会社では、法人の清算と経営者個人の保証債務を分けて考える必要があります。
金融機関や債権者との協議は経営者本人が行い、必要に応じて弁護士等の専門家へ依頼します。あさひ国際会計は、財務資料の整備、選択肢の条件設計、説明資料の作成を通じて、ご本人の協議を支える立場です。
数ヶ月の時間が残っているなら、次の順番で進めると論点を整理しやすくなります。
1. 資金繰りと債務・保証の状況を把握する
2. 事業価値と承継可能性を確認する
3. 廃業、M&A、第二会社方式、法的整理を比較する
4. 専門家の役割と必要な手続きを決める
5. 従業員や取引先へ伝える時期と内容を設計する
6. 決めた方針に沿って契約・税務・社会保険・登記を進める
「迷惑をかけたくない」という気持ちが強いほど、一人で判断を急ぎやすくなります。しかし、早い段階で資料を整理すれば、雇用や取引を残せる可能性、保証債務を整理できる可能性、廃業時の負担を抑える方法を比較しやすくなります。会社をたたむと決める前の相談も、具体的な手続きの一部と考えてよいでしょう。
よくある質問
Q. 債務超過でも、会社を買ってくれる相手は本当にいるのですか?
います。買い手が見ているのは貸借対照表の数字だけではなく、事業の中身です。特に人手不足の業界では、従業員と許認可を一括で引き継げるM&Aに価値を感じる買い手が少なくありません。ただし、財務状況が悪化しきってからでは選択肢が狭まるため、早めの相談をおすすめします。
Q. いつ相談するのがよいですか?
「まだ数ヶ月は資金が回る」段階が理想です。運転資金が残っているうちであれば、ガイドラインの活用もM&Aも検討できます。支払いが止まってからでは、取れる手段が大きく減ってしまいます。再生型M&Aを専門とするあさひ国際会計では、「まだ大丈夫」の段階のご相談こそ歓迎しています(相談無料)。早いほど、ご一緒にできることが多くなります。
Q. 自己破産すると何を失うのですか?
原則として、自宅を含む一定額以上の財産を手放すことになり、信用情報にも登録されます。だからこそ、その前に「自己破産しない選択肢」を検討する意味があります。
Q. 相談に費用はかかりますか?
当社の初回相談は無料です。状況をお聞きした上で、どの道が現実的かを一緒に整理するところから始めます。
Q. 会社をたたむ手続きは何から始めればよいですか?
まず、現預金と今後の資金繰り、借入・未払金・連帯保証、会社の資産、従業員や主要契約を一覧にします。そのうえで、廃業だけでなくM&Aや第二会社方式、法的整理も比較し、方針を決めてから関係者への説明や税務・社会保険・登記などの具体的な手続きを組み立てます。状況によっては法的整理（破産・清算）が適切な場合もあるため、資金が尽きる前に専門家へ相談することが大切です。
まとめ|ひとりで抱え込む前に、選択肢を知ってください
借金と連帯保証を抱えたまま「もう破産しかない」と思い詰めてしまう前に、知っておいてほしいことがあります。廃業・破産のほかに、保証債務を整理する道、事業を引き継いでもらう道があります。そして、どの道も早く動くほど使いやすくなります。
あさひ国際会計株式会社は、赤字・債務超過企業のM&Aと経営者保証の解除支援を専門とする会計事務所です。「連帯保証でも、自己破産は回避ができる」を信条に、年間60件以上のM&A仲介を行っており、NHKスペシャルや週刊ダイヤモンドでも活動をご紹介いただきました。
ご相談は無料です。お電話(03-5657-7496・平日9:00〜19:00)またはお問い合わせフォームからご連絡ください。
他のM&A仲介会社に断られた案件や、「自己破産しかない」と言われた状況からのご相談も数多くお受けしています。メールでのご相談はお問い合わせフォームからどうぞ。
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取り得る選択肢を比べたい方は、次にこちらをご覧ください。
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この記事の執筆者
金子広夢(あさひ国際会計株式会社 代表取締役)
赤字・債務超過企業のM&Aと経営者の連帯保証(経営者保証)解除支援を専門とする。年間60件以上のM&A仲介を行い、NHKスペシャル、週刊ダイヤモンド、物流ウィークリー等で活動が紹介された。東京都中央区日本橋兜町。
あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録された支援機関です(登録支援機関による支援は、事業承継・M&A補助金(専門家活用枠)の補助対象とされています)。
最終更新日: 2026年8月17日
参考資料(一次情報)
▶ 関連資料：『自己破産しないで、会社をたたむ・譲る方法』（全14ページ・無料）をダウンロードいただけます。