この記事の対象と結論

この記事は、資金繰りが厳しくなり、「廃業すれば借金も終わるのか」「倒産すると自分も自己破産するのか」と不安を抱えている経営者のためのものです。

倒産と廃業の違いをひと言で表すと、倒産は会社が債務を払えない経済状態や法的手続を指す言葉です。一方、廃業は経営者が事業をやめることを指します。

そのため、黒字で借入を完済できる会社も廃業します。反対に、倒産状態でも事業を残す再建策を検討できる場合があります。

とくに注意したいのは、会社を廃業しても、経営者の連帯保証が自動的に消えるわけではない点です。判断の軸は「会社を続けるか」だけではありません。会社の借入、個人保証、従業員、事業価値を一緒に整理する必要があります。

倒産と廃業の違いを言葉から整理する

倒産は法律上の正式な手続名ではない

「倒産」は、会社法や破産法で一つの手続として定義された言葉ではありません。一般には、会社が債務を約束どおり払えなくなった状態や、その後の処理を広く指します。

独立行政法人国民生活センターの解説では、裁判所が関与する倒産手続を次のように整理しています。

破産法2条11項は「支払不能」を、弁済期にある債務を一般的かつ継続的に弁済できない状態としています。法人には、債務超過も破産手続開始の原因となり得ます。

つまり、単に赤字になっただけで倒産と決まるわけではありません。赤字でも資金が回っている会社はあります。黒字でも、支払いに使える現預金が尽きれば経営を続けられないことがあります。

廃業は事業をやめるという経営上の選択

廃業は、事業活動を終えることを表す一般的な言葉です。利益が出ている会社でも、後継者不在や経営者の体調などを理由に廃業することがあります。

法人が自主的に廃業するときは、「営業を止める」だけでは会社は消滅しません。株式会社では、一般に次の段階をたどります。

1. 株主総会で解散を決議する
2. 解散と清算人の登記をする
3. 財産と債務を整理する
4. 残余財産を分配する
5. 清算結了の登記をする

会社法471条3号は、株主総会の決議を解散事由の一つとしています。解散後は、同法475条により清算へ進むのが原則です。

ただし、会社の財産で債務を支払えないときは、通常清算のまま終えることが難しくなります。破産や特別清算など、裁判所が関与する手続を検討する場面が出てきます。

解散・清算・破産は同じ意味ではない

解散とは、会社が通常の営業活動を終え、法人格の消滅に向かう原因が生じた状態です。清算は、解散後に資産と負債を整理する過程を指します。

会社法471条では、破産手続開始の決定も解散事由の一つです。ただし、破産で解散した会社は、通常の清算ではなく破産手続の中で財産を処理します。

特別清算は、すでに解散して清算中の株式会社について、清算に著しい支障がある場合や、債務超過の疑いがある場合に用いられる手続です。会社法510条が開始原因を定めています。

言葉の関係は、次のように整理できます。

• 廃業：事業をやめるという広い表現
• 解散：会社が清算へ向かう法的な状態
• 清算：会社の資産と債務を整理する過程
• 破産：裁判所が関与する清算型の倒産手続
• 倒産：経済状態や各種手続を含む一般語

詳しくは、自己破産しないで会社をたたむ方法もご覧ください。

廃業と倒産は重なることもある

倒産と廃業は、二者択一ではありません。経営者が廃業を決めたものの、債務を完済できず、法人破産へ進むことがあります。この場合は、廃業と倒産が重なっています。

一方、現預金や資産の売却代金で債務を支払えるなら、倒産せずに自主廃業できる可能性があります。後継者へ会社を引き綯ぐ場合や、第三者へ譲渡する場合は、廃業そのものを避けられるかもしれません。

大切なのは、言葉だけで結論を出さないことです。「廃業したい」という希望と、「債務をどう処理できるか」という現実は分けて確認します。

会社・経営者・従業員に起きる違い

会社の借入は廃業を決めても残る

取締役会や株主総会で廃業方針を決めても、会社の借入契約は消えません。事務所を閉めたり、従業員を解雇したりしても同じです。

自主廃業では、会社の資産を現金化し、借入、買掛金、税金、社会保険料などを支払います。債務を支払った後に財産が残れば、清算の手続きを経て株主へ分配します。

問題は、資産を処分しても債務を返しきれない場合です。そのときは、次のような選択肢を比較します。

「資産が帳簿上あるから払える」とは限りません。在庫や機械は、帳簿価額より低い価格でしか売れないことがあります。回収が難しい売掛金もあるため、換金可能額で見直す必要があります。

連帯保証は会社の廃業と別に考える

中小企業の借入では、経営者が連帯保証人になっていることがあります。会社が返済できなければ、金融機関は保証契約にもとづいて経営者へ請求し得ます。

民法446条では、保証契約は書面または電磁的記録によることが必要です。まず、保証契約書や借入契約書の写しを確認してください。

通常の保証人には、先に主債務者へ請求するよう求める「催告の抗弁」があります。また、主債務者の財産から執行するよう求める「検索の抗弁」もあります。

しかし、民法454条により、連帯保証人にはこの二つの権利がありません。そのため、会社の財産処分が終わるまで請求を待ってもらえるとは限らないのです。

廃業後の保証については、廃業したら連帯保証はどうなるのかで詳しく説明しています。

経営者個人の自己破産は自動ではない

会社が破産しても、経営者個人が同時に自己破産すると決まっているわけではありません。法人と個人は別の法主体だからです。

ただし、経営者が会社の借入を連帯保証しており、その請求に個人資産で対応できない場合は、個人の債務整理も検討課題になります。

この場面では、次の資料を分けて確認します。

• 会社の借入残高と返済予定
• 経営者保証が付いた契約
• 会社が保有する換金可能な資産
• 経営者個人の資産と債務
• 自宅への担保設定の内容

「会社を閉じれば保証も終わる」と考えて営業停止を先行させると、事業価値を失うおそれがあります。売上、従業員、許認可、取引関係が残っている段階なら、ほかの出口も並べて検討したほうがよい場合があります。

従業員と取引先への対応も分かれる

自主廃業では、経営者が計画を立て、従業員への説明や取引の終了時期を調整しやすい面があります。倒産局面では資金と時間が限られ、対応できる範囲が狭くなることがあります。

賃金は、労働基準法24条により、毎月1回以上、一定の期日を定めて支払うものとされています。給与が止まりそうな場合は、会社の出口より先に、直近の支払原資を確認します。

従業員への影響を小さくする観点では、事業譲渡や株式譲渡によって雇用を残せる可能性もあります。ただし、雇用条件や承継方法はスキームにより異なります。

取引先についても同様です。突然の停止より、履行できる契約と難しい契約を早めに仕分けたほうが、混乱を抑えやすくなります。罪悪感から連絡を避けるのではなく、専門家と順序を整えることが現実的な向き合い方です。

自主廃業・倒産手続・M&Aの判断基準

債務を完済できるかを換金額で見る

最初の分岐は、会社の財産で債務を支払えるかです。ただし、決算書の純資産だけで判断するのは危険です。

次の順に、清算時の金額へ置き換えます。

1. 預金残高を確認する
2. 売掛金の回収可能額を見積もる
3. 在庫や設備の売却可能額を調べる
4. 解約返戻金や敷金を確認する
5. 未計上の債務や費用を加える
6. 税金と社会保険料を確認する

資産の換金額が債務と廃業費用を上回るなら、自主廃業を進められる余地があります。下回る場合は、法的整理や私的整理、M&Aなどを比較します。

株式会社の自主的な解散では、解散登記3万円、清算人等の登記9千円、清算結了の登記2千円の登録免許税が定められています。合計4万1千円です。官報公告の実費や司法書士報酬などは別に生じます。

支払期限までの時間で優先順位を変える

資金が残っていても、支払期限が迫っていれば選択肢は狭くなります。まず資金繰り表を日単位で作り、何がいつ不足するかを確認します。

優先して整理する項目は次のとおりです。

• 給与の支払日と必要額
• 税金と社会保険料の期限
• 手形・小切手の決済日
• 借入返済日と引落額
• 主要仕入先への支払日
• 家賃やリース料の支払日

支払いを場当たり的に選ぶと、後の手続に影響することがあります。とくに破産の可能性がある段階では、特定の関係者だけへ返済する行為などに注意が要ります。個別の支払判断は、弁護士へ事実を示して確認するのが適切です。

手形・小切手は、6か月間に2回の不渡りがあると、その後2年間、参加銀行との当座預金取引と貸出取引が禁止される取引停止処分の対象になります。出典は全国銀行協会「電子交換所」です。

事業として引き継ぐ価値が残っているか

会社が債務超過でも、事業そのものに価値があれば、譲渡を検討できる場合があります。買い手が見るのは、純資産だけではありません。

たとえば、次の要素が事業価値になり得ます。

• 継続している取引契約
• 経験のある従業員
• 許認可や営業基盤
• 顧客との継続的な関係
• 設備や独自の技術
• 地域での商圏や信用

当社が支援して成約した案件では、売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の運送会社もありました。売上5億円規模で、借入が売上を上回る状態から成約した例もあります。

財務概要が残る9件のうち、およそ3分の2は債務超過でした。これは個別案件の集計であり、どの会社にも買い手が見つかることを示すものではありません。ただ、債務超過だけを理由に譲渡を諦める必要はないと分かります。

詳しくは、債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

法的整理が適するケースもある

事業価値が乏しく、資金も尽き、債務を返済できない場合には、破産などの法的整理が適切なこともあります。無理にM&Aだけを前提にすると、時間と資金を失いかねません。

破産法1条は、債務者の財産を適正かつ公平に清算するだけでなく、経済生活の再生の機会を確保することも目的に掲げています。破産は単なる失敗の宣告ではなく、債務関係を法的に整理する制度です。

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産にかかる申立手数料は1,000円です。管財事件の自己破産申立てでは、予納金基準額として最低20万円に、法人1件あたり16,264円が加わります。

予納郵券は4,950円です。金額は事案に応じて変わることがあり、本人申立てや債権者申立てには別の基準があります。弁護士費用も別途必要です。弁護士報酬には全国一律の基準がないため、依頼先から見積もりを取って確認します。

費用をすぐ用意できない場合も、その事実を隠さず伝えることが大切です。手元資金を使い切ってからでは、手続費用の確保が難しくなるおそれがあります。

連帯保証がある会社の出口をどう設計するか

会社の債務と保証債務を分けて一覧にする

連帯保証がある場合は、会社の貸借対照表だけでは判断できません。会社の債務と経営者個人の保証責任を、契約単位で対応させます。

最低限、次の資料を準備します。

• 直近の決算書と試算表
• 資金繰り表
• 借入金の返済予定表
• 金銭消費貸借契約書
• 保証契約書
• 担保設定の資料
• リースや割賦の契約書

保証契約書が見つからなければ、手元にある契約書の表紙だけで判断しないでください。変更契約や追加保証が別紙になっていることもあります。

個人根保証では、民法465条の2により極度額の定めが必要です。また、個人貸金等根保証契約の元本確定期日には、民法465条の3による制限があります。ただし、元本が確定しても保証責任そのものが消えるわけではありません。

M&Aでも保証は自動的に外れない

株式譲渡では会社の法人格が変わらないため、借入などの債務は会社に残ります。事業譲渡では承継する財産を選べますが、個別の契約移転や許認可への対応が必要です。

どちらの手法でも、M&A契約を結んだだけで金融機関との保証契約が消滅するわけではありません。経営者保証の解除や移行は、金融機関等の判断が前提になります。

中小M&Aガイドライン第3版では、保証の解除または引継ぎを、最終契約で取り決める共通の主要項目としています。解除されなかった場合の契約解除や補償なども検討事項です。

M&A支援機関協会の自主規制ルールでは、2025年1月1日施行の改正により、最終契約書の草案作成時に、経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことが定められました。譲受け事業者の資力を調べる義務も設けられています。

買い手の信用力と契約後の実行を見る

連帯保証の解除を見据えるなら、譲渡価格だけで買い手を選ぶのは不十分です。金融機関が買い手の信用力をどう評価するかも関係します。

確認する論点には、次のものがあります。

• 買い手の資金調達能力
• 買収後の返済計画
• 会社運営を続ける体制
• 保証解除に関する契約条項
• 解除までの期限と確認方法
• 実行されない場合の取り扱い

M&A支援機関協会の特定事業者リストは、2024年10月1日に始まりました。不適切な譲受け事業者の情報を加盟社間で共有する仕組みです。

M&Aの実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合、掲載対象になり得ます。この制度と、2025年1月1日施行の契約条文に関する自主規制は別のものです。

過去の実績と将来の見通しを分ける

あさひ国際会計株式会社では、連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを扱っています。これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。

ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

当社の役割は、金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えることです。法的な交渉や手続が必要な場合は、経営者が依頼する弁護士等の専門家が担当します。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では得意分野が異なります。状況によっては、法的整理が適切な場合もあります。初期段階で両方の可能性を閉ざさないことが大切です。

相談前に整理したい実務の順序

まず営業停止ではなく現状把握をする

「もう続けられない」と感じても、準備なく営業を止めると、売上や従業員、取引契約といった事業価値が失われるおそれがあります。

最初におこなうのは、次の三つです。

1. 資金が尽きる日を確認する
2. 債務と保証を一覧化する
3. 事業価値が残るかを確認する

この段階では、廃業、M&A、法的整理のどれか一つに決める必要はありません。比較できる資料をそろえることが先です。

社内で相談できず、ひとりで抱えている経営者は珍しくありません。数字が悪化したことを恥じて相談を遅らせるより、現状をそのまま示すほうが選択肢を検討しやすくなります。

支払先へ連絡する前に方針を整える

返済や支払いが難しいと分かったとき、思いつくまま複数の相手へ連絡すると、説明内容が食い違うことがあります。

先に次の事項を一枚にまとめます。

• 現在の預金残高
• 今後の入出金予定
• 支払えない可能性のある項目
• 資産の換金可能額
• 継続できる事業と契約
• 希望する出口と優先順位

金融機関との協議は経営者本人がおこない、法的な交渉が必要なら弁護士へ依頼します。会計やM&Aの専門家は、説明に使う財務資料や事業資料を整える役割を担えます。

専門家は扱う領域で選ぶ

誰に相談するかは、現在の課題によって変わります。

一つの案件で複数の専門家が関わることもあります。選ぶ際は、「会社を終わらせる手続」と「事業を残す選択肢」のどこまでを比較できるか確認してください。

M&Aの相談先については、着手金、成功報酬、買い手の確認方法、経営者保証への対応方針も確認します。

あさひ国際会計株式会社は、相談無料、着手金なし、成功報酬のみです。報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。成約しない場合の費用も、相談時に条件を確認できます。

相談時に結論まで決めておく必要はない

相談時点で「廃業する」「破産する」「売却する」と決めていなくても問題ありません。むしろ、資料を確認する前に結論を固定すると、ほかの出口を見落とすことがあります。

初回相談では、次の順で話すと状況が伝わりやすくなります。

1. 何の支払いが苦しいか
2. いつ資金が不足するか
3. 借入と保証はいくらあるか
4. 事業を残したいか
5. 従業員や家族への希望は何か
6. すでに連絡した相手はいるか

当社は年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。赤字・債務超過案件は、おおむね2〜4週間での成約が中心です。相談から最短5日でクロージングした実績もあります。

これは過去の実績であり、案件ごとの状況や買い手候補によって期間は変わります。時間が限られている場合は、その期限を最初に伝えてください。平日の営業時間内のご連絡には、最短当日に対応します。

よくある質問

廃業すれば会社の借金はなくなりますか

廃業を決めただけでは借金はなくなりません。自主廃業では、会社の資産を換金して債務を支払います。返済できない債務が残る場合は、破産や特別清算などの法的整理を検討することがあります。連帯保証が付いていれば、経営者個人への請求も別に確認が必要です。

赤字なら倒産しなければなりませんか

赤字だけで倒産が決まるわけではありません。支払いに使える資金、借入の返済条件、資産の換金可能額、今後の収益を確認します。一方、会計上は黒字でも現預金が不足すれば、支払いが止まることがあります。損益と資金繰りは分けて見てください。

債務超過の会社でもM&Aはできますか

債務超過でも、事業に価値があればM&Aを検討できる場合があります。従業員、取引関係、許認可、設備、顧客基盤などが評価対象になります。ただし、買い手の信用力や金融機関の同意も関係するため、連帯保証が外れる結果を事前に断定することはできません。

破産とM&Aのどちらを先に相談すべきですか

支払期限が迫っている場合や法的な問題がある場合は、弁護士への相談を含めて動く必要があります。事業価値や雇用を残せる可能性があるなら、再生型M&Aの専門家にも同時期に状況を見せる方法があります。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、どちらか一方だけに決めず比較してください。

まとめ

倒産と廃業の違いは、会社の状態と経営者の選択を分けると理解しやすくなります。

倒産は、債務を払えない経済状態や、破産・民事再生などの手続を広く表す言葉です。廃業は、経営者が事業をやめることを指します。そのため、債務を完済できる会社の自主廃業もあれば、廃業に伴って法人破産へ進む会社もあります。

経営者保証がある場合、会社の廃業と個人の保証責任は別に整理しなければなりません。会社を閉じても、連帯保証が自動的に消えるわけではないためです。

判断する際は、次の順序で確認してください。

1. 資金が不足する日を特定する
2. 換金可能な資産を見積もる
3. 会社の債務と連帯保証を分ける
4. 事業価値と雇用の承継可能性を見る
5. 自主廃業・法的整理・M&Aを比較する

営業を止める前であれば、取引、従業員、許認可などを譲渡できる余地が残っていることがあります。一方、事業を残すことに固執せず、法的整理を選んだほうがよいケースもあります。

あさひ国際会計株式会社では、財務資料の整理、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の判断と協議を支えます。相談は無料です。廃業か倒産かを決めていない段階でもご相談いただけます。

あわせて読みたい

• 資金繰りが厳しい会社の出口設計｜支払い順位と連帯保証を守る判断軸
• 会社のたたみ方を出口から考える｜借入・連帯保証・事業を整理する順序
• 破産と廃業の違いがわかる｜会社・借入・連帯保証の分岐点
• 廃業と倒産の違いから考える、借入がある会社の終わらせ方と社長の連帯保証
• 「会社潰れる」が頭を離れない社長へ、資金の限界と連帯保証から考える選択

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

無料相談はこちら　／　お急ぎの方はお電話でも承ります 03-5657-7496

最終更新日: 2026年9月6日